海通证券股份有限公司

                  关于中贝通信集团股份有限公司

                募集资金投资项目延期的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”）作为中贝通信
集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司募集资金投资项目延期的情况
进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金到位情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806 号），本公司由
主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购
金额不足 517,000,000.00 元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可
转换公司债券 517.00 万张，发行价为每张人民币 100.00 元，按面值发行，发行
总额为人民币 51,700.00 万元，坐扣承销和保荐费用 697.00 万元后的募集资金为
51,003.00 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师
费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 237.16 万
元，加上承销及保荐费进项税 39.45 万元后，公司本次募集资金净额为 50,805.30
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32 号）。

    （二）募集资金投资项目情况

    根据公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除
                                    1
发行费用后投资于以下项目：

                                                                                      单位：万元

                      项目名称                            项目总投资额        拟使用募集资金金额

                                 设备安装项目                    48,000.97               19,106.60
中国移动 2022 年至 2023 年通
信工程施工服务集中采购项目       传输管线项目                    63,205.98               32,593.40

                        合计                                     111,206.95              51,700.00


    （三）募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，本次拟延期募投项目涉及募集资金存放和使用情
况如下：

                                                                                      单位：万元

       募集资金项目                   开户银行             银行账号               募集资金余额

                                 中信银行股份有限公
                                                      8111501012901143723                 2,230.93
中国移动 2022 年至 2023 年通     司武汉东西湖支行
信工程施工服务集中采购项目       招商银行股份有限公
                                                      127902468910841                   12,699.95
                                 司武汉金银湖支行

                                    合计                                                14,930.88


    二、本次募集资金投资项目延期的具体原因

    （一）募集资金投资项目延期情况


           项目名称               原计划预定达到可使用状态日期    变更后预定达到可使用状态日期
中国移动 2022 年至 2023 年通
                                 2023 年 12 月                    2024 年 12 月
信工程服务集中采购项目


    （二）募集资金投资项目延期的原因

    中国移动与公司就募投项目签订的集中采购项目框架协议中约定：在本协议
有效期内，如果甲方没有公布有关本协议施工服务的最新生效的集中采购结果，
则本协议到期后自动延续一年。在本协议自动延续期内，如果发生以下情形之一，
本协议有效期终止：（1）甲方公布有关本协议施工服务的最新生效的集中采购结
果的，则本协议至该最新集中采购结果开始执行之日终止；（2）订单或合同总金
额达到上限金额，则本框架协议终止；（3）甲方提前 15 日通知乙方终止本协议
的，则本协议至该通知载明的日期当日终止。

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    受各地疫情影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期，
导致公司募集资金使用进度不及预期。在框架协议约定的有效期 2023 年 12 月
31 日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新生效的
集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延
期一年至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目随之延期。截至本核查意见出具之
日，未发生导致协议自动延续期内有效期终止的情形。

    三、为保障募投项目延后能按期完成拟采取措施

    1、公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金管理制度》、
《募集资金三方监管协议》的相关规定。公司董事会将每半年度全面核查募投项
目的进展情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    2、募集资金支出将严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡
涉及每一笔募集资金的支出均须依据募集资金使用计划，按流转程序逐级审批，
经审批通过后，由财务部予以付款。同时，财务部会为募集资金的使用建立健全
专门的会计档案。

    3、建立由公司管理层直接领导，公司项目支撑中心、财务及相关部门密切
配合的协调机制，实时跟进募投项目实施进展，统筹解决影响募投项目实施进展
的问题。

    四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响及风险提示

    本次募集资金投资项目延期，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利
于募集资金投资项目顺利实施，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对
募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情况。

    五、本次募集资金投资项目延期的审议程序

    公司于 2024 年 2 月 6 日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事

                                    3
会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意募集
资金投资项目延期。本议案无需提交股东大会审议。

    本次募集资金投资项目延期的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    六、监事会对本次募集资金投资项目延期的意见

    本次募集资金投资项目延期事项的内容和决策程序均符合中国证监会和上
海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次募集资
金投资项目延期，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全
体股东利益最大化的原则。监事会对募集资金投资项目延期的事项无异议。

    七、保荐机构对本次募集资金投资项目延期的意见

    经核查，保荐机构认为：

    受各地疫情影响，中国移动在公司可转债募投项目相关的集中采购项目项下
建设需求不及预期，导致公司募集资金使用进度不及预期。因中国移动（除内蒙
移动外）未在原框架协议有效期内公布最新生效的集中采购结果，根据框架协议
约定，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至 2024
年 12 月 31 日，公司募投项目随之延期。截至本核查意见出具之日，未发生导致
协议自动延续期内有效期终止的情形。

    公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过。相
关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司募集
资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       左梦祺                     刘   炯




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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