济民医疗：济民健康管理股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告2024-07-31
证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2024-047
济民健康管理股份有限公司
关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 30 日召开
第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》现将相关情况公告如下：
一、修订背景情况
公司拟将前期已回购的12,146,800股股份的用途进行变更，由“用于实施员
工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更部分回购股份
用途后，公司将对12,146,800股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，
本次注销完成后公司总股本将由537,237,415股减少为525,090,615股，注册资本
将由537,237,415元减少为525,090,615元。公司将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登
记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况、《上市公司章程指引》要求明确发起人的出资方式和出资
日期、副总经理人数、现金分红的要求及《中华人民共和国公司法（2023 修
订）》对上市公司组织机构及章程的要求，公司拟对《公司章程》中的相应条
款进行修订，具体情况如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
537237415 元。 525,090,615 元。
第十七条 公司发起人股东持有 第十七条 公司发起人股东持有
11,000万股，其中：向发起人双鸽集
11,000万股，其中：向发起人双鸽集
团有限公司发行5791.54万股份；向
团有限公司发行5791.54万股份；向
发起人台州市梓铭贸易有限公司发行
发起人台州市梓铭贸易有限公司发行
1100万股份；向发起人李仙玉发行20
1100万股份；向发起人李仙玉发行20
万股份；向发起人张雪琴发行
万股份；向发起人张雪琴发行
1953.46万股份；向发起人李慧慧发
1953.46万股份；向发起人李慧慧发
行500万股份；向发起人李丽莎发行
行500万股份；向发起人李丽莎发行
500万股份；向发起人田云飞发行170
500万股份；向发起人田云飞发行170
万股份；向发起人别涌发行170万股
万股份；向发起人别涌发行170万股
份；向发起人李福友发行160万股
份；向发起人李福友发行160万股
份；向发起人黄宇发行160万股份；
份；向发起人黄宇发行160万股份；
向发起人李友方发行68万股份；向发
向发起人李友方发行68万股份；向发
起人蒋海生发行40万股份；向发起人
起人蒋海生发行40万股份；向发起人
严焱发行40万股份；向发起人朱缨发
严焱发行40万股份；向发起人朱缨发
行30万股份；向发起人王硕发行25万
行30万股份；向发起人王硕发行25万
股份；向发起人陈荷芬发行21万股
股份；向发起人陈荷芬发行21万股
份；向发起人王妙华发行25万股份；
份；向发起人王妙华发行25万股份；
向发起人王建宇发行20万股份；向发
向发起人王建宇发行20万股份；向发
起人罗哲民发行20万股份；向发起人
起人罗哲民发行20万股份；向发起人
支广威发行20万股份；向发起人李福
支广威发行20万股份；向发起人李福
球发行20万股份；向发起人张尚斌发
球发行20万股份；向发起人张尚斌发
行15万股份；向发起人王安平发行15
行15万股份；向发起人王安平发行15
万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股
万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股
份；向发起人潘海发行10万股份；向
份；向发起人潘海发行10万股份；向
发起人李晶发行10万股份；向发起人
发起人李晶发行10万股份；向发起人
翁文杰发行6万股份；向发起人王君
翁文杰发行6万股份；向发起人王君
燕发行5万股份；向发起人杨卫军发
燕发行5万股份；向发起人杨卫军发
行5万股份；向发起人马桂验发行5万
行5万股份；向发起人马桂验发行5万
股份；向发起人夏文献发行5万股 股份；向发起人夏文献发行5万股
份；向发起人余郢发行5万股份；向 份；向发起人余郢发行5万股份；向
发起人润艳红发行5万股份；向发起 发起人润艳红发行5万股份；向发起
人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文 人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文
波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5 波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5
万股份；向发起人邱莉莎发行5万股 万股份；向发起人邱莉莎发行5万股
份；向发起人潘敏发行5万股份；向 份；向发起人潘敏发行5万股份；向
发起人杨三八发行5万股份；向发起 发起人杨三八发行5万股份；向发起
人郭伟国发行5万股份；向发起人张 人郭伟国发行5万股份；向发起人张
晓红发行4万股份；向发起人上官福 晓红发行4万股份；向发起人上官福
旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3 旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3
万股份。 万股份。
公司发起人股东出资方式以浙江济
民制药有限公司的净资产出资。
公司发起人股东出资时间为2010年9
月25日。
第十八条 公司的股份总数为 第十八条 公司的股份总数为
537237415 股，均为普通股。 525,090,615 股，均为普通股。
第三十三条 公司股东大会、董事会 第三十三条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定该等决议无 有权请求人民法院认定该等决议无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起六十日内，请 东有权自决议作出之日起六十日内，
求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到本法或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条 公司召开股东会、董
第五十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权
公司百分之三以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东会召开
以上股份的股东，可以在股东大会召
十日前提出临时提案并书面提交召集
开十日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后两日内
集人。召集人应当在收到提案后两日
发出股东会补充通知，公告临时提案
内发出股东大会补充通知，公告临时
的内容；但临时提案违反法律、行政
提案的内容。
法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
第五章增加“第五节 董事会专门委
员会”
新增
第一百四十一条 公司董事会下设
审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。
第一百四十二条 各专门委员会委
员由董事长、二分之一以上的独立董
事或者全体董事的三分之一提名，由
董事会选举产生。
第一百四十三条 审计委员会由三
名董事组成，审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应该过半数，委
员中至少有一名独立董事为专业会
计人士。设主任委员（召集人）一名，
由独立董事中会计专业人士担任。
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十四条 战略委员会由三
至五名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。设主任委员（召集人）
一名，由公司董事长指定一名委员担
任。
战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对公司增加或减少注册资本、
发行公司债券、合并、分立、解散事
项的方案进行研究并提出建议；
（五）对公司重大业务重组、对外收
购、兼并及资产出让进行研究并提出
建议；
（六）对公司拓展新型市场、新型业
务进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 提名委员会由三
名董事组成，其中独立董事应该过半
数。设主任委员（召集人）一名，由
独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员
会由三名董事组成，独立董事应该过
半数。设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十一条 公司设总经理一 第一百四十七条公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十九条 公司设监事会。监 第一百六十五条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席 事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数 一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监 选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事 或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会 共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会成员中两名监事由股东
比例的公司职工代表，其中职工代表 大会选举产生，一名职工代表监事由
的比例为三分之一。监事会中的职工 公司职工通过职工代表大会、职工大
代表由公司职工通过职工代表大会、 会或者其他形式民主选举产生。
职 工 大会或者其他形式民主选举产
生。
第八章董事、监事、高级管理人员薪
新增
酬考核管理机制
第一百七十一条 公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬以公司经营与
综合管理情况为基础，根据经营计划
完成情况、分管工作职责及工作目标
完成情况、个人履职及发展情况相结
合进行综合考核确定薪酬。
第一百七十二条 公司董事、监事、
高级管理人员薪酬的分配遵循以下
原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合
的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工
作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原
则；
（四）公平、公正、透明的原则。
第一百七十三 条 董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第一百七四条 董事、监事报酬事项
由股东会决定。高级管理人员的薪酬
方案应当经董事会批准，向股东会说
明，并予以充分披露。
第一百六十九条 公司的公积金用于 第一百七十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。公积金弥补
积金将不用于弥补公司的亏损。 公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
第一百七十条 利润分配方案的研究 第一百八十条 利润分配方案的研究
论证程序、决策机制及审议程序 论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程 （一）利润分配方案的研究论证程
序、决策机制 序、决策机制
1、公司在每个会计年度结束 1、公司董事会应当在充分考虑
后，由公司董事会提出利润分配预 公司持续经营能力、保证正常生产经
案，公司董事会应当在充分考虑公司 营及业务发展所需资金和重视对投资
持续经营能力、保证正常生产经营及 者的合理投资回报的前提下，研究论
业务发展所需资金和重视对投资者的 证利润分配预案。董事会应当认真研
合理投资回报的前提下，研究论证利 究和论证公司现金分红的时机、条件
润分配预案。董事会应当认真研究和 和最低比例、调整的条件及其决策程
论证公司现金分红的时机、条件和最 序要求等事宜，独立董事应当发表明
低比例、调整的条件及其决策程序要 确意见。独立董事可以征集中小股东
求等事宜，独立董事应当发表明确意 的意见，提出分红提案，并直接提交
见。独立董事可以征集中小股东的意 董事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事 2、在公司董事会对有关利润分
会审议。 配方案的决策和论证过程中，以及在
2、在公司董事会对有关利润分 公司股东会对利润分配方案进行审议
配方案的决策和论证过程中，以及在 前，公司可以通过电话、传真、信
公司股东会对现金分红具体方案进行 函、电子邮件、公司网站上的投资者
审议前，公司可以通过电话、传真、 关系互动平台等方式，与中小股东进
信函、电子邮件、公司网站上的投资 行沟通和交流，充分听取中小股东的
者关系互动平台等方式，与独立董 意见和诉求，及时答复中小股东关心
事、中小股东进行沟通和交流，充分 的问题。
听取独立董事和中小股东的意见和诉 3、公司在上一会计年度实现盈
求，及时答复中小股东关心的问题。 利，但公司董事会在上一会计年度结
3、公司在上一会计年度实现盈 束后未提出现金分红方案的，应当征
利，但公司董事会在上一会计年度结 询独立董事的意见，并在定期报告中
束后未提出现金分红方案的，应当征 披露未提出现金分红方案的原因、未
询独立董事的意见，并在定期报告中 用于分红的资金留存公司的用途，独
披露未提出现金分红方案的原因、未 立董事还应当对此发表独立意见并公
用于分红的资金留存公司的用途，独 开披露。
立董事还应当对此发表独立意见并公 （二）利润分配方案的审议程序
开披露。 1、董事会在审议利润分配预案
（二）利润分配方案的审议程序 时，需经全体董事过半数同意，且经
1、董事会在审议利润分配预案 二分之一以上独立董事同意方为通
时，需经全体董事过半数同意，且经 过。同时，公司监事会应当对公司利
二分之一以上独立董事同意方为通 润分配预案进行审议，并经半数以上
过。同时，公司监事会应当对公司利 监事表决通过，若公司有外部监事
润分配预案进行审议，并经半数以上 （不在公司担任职务的监事），则分
监事表决通过，若公司有外部监事 配预案应经外部监事表决通过。公司
（不在公司担任职务的监事），则分 董事会与监事会审议通过利润分配预
配预案应经外部监事表决通过。公司 案后，形成利润分配方案，提交股东
董事会与监事会审议通过利润分配预 会审议。
案后，形成利润分配方案，提交股东 2、股东会在审议利润分配方案
会审议。 时，须经出席股东会的股东（包括股
2、股东会在审议利润分配方案 东代理人）所持表决权的过半数通
时，须经出席股东会的股东（包括股 过。如股东会审议发放股票股利或以
东代理人）所持表决权的过半数通 公积金转增股本的方案的，须经出席
过。如股东会审议发放股票股利或以 股东会的股东（包括股东代理人）所
公积金转增股本的方案的，须经出席 持表决权的三分之二以上通过。股东
股东会的股东（包括股东代理人）所 会审议利润分配方案时，公司应当提
持表决权的三分之二以上通过。股东 供网络投票等方式以方便股东参与股
会审议利润分配方案时，公司应当提 东会表决。
供网络投票等方式以方便股东参与股 3、股东会批准利润分配方案后，或公
东会表决。 司董事会根据年度股东大会审议通
3、股东会批准利润分配方案后，公司 过的下一年中期分红条件和上限规
董事会须在股东会结束后两个月内完 定制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条利润分配政策 第一百八十一条 利润分配政策
（一） 制定利润分配政策的原 （一）制定利润分配政策的原则
则 公司的利润分配政策的制定应
公司的利润分配政策的制定应遵 遵循重视对投资者的合理投资回报并
循重视对投资者的合理投资回报并兼 兼顾公司的可持续发展的原则，公司
顾公司的可持续发展的原则，公司应 应注重对投资者的合理投资予以持
注重对投资者的合理投资予以持续、 续、稳定回报，但公司利润分配应不
稳定回报，但公司利润分配应不得超 得超过累计可分配利润，不应损害公
过累计可分配利润，不应损害公司持 司持续经营能力。
续经营能力。 （二）利润分配形式
（二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现
公司可以采取现金、股票以及现 金与股票相结合的方式或者法律、法
金与股票相结合的方式或者法律、法 规允许的其他方式分配股利。在利润
规允许的其他方式分配股利。在利润 分配方式中，相对于股票股利，公司
分配方式中，相对于股票股利，公司 优先采取现金分红的方式。
优先采取现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的，应
1、公司具备现金分红条件的， 当采用现金分红进行利润分配，且以
应当采用现金分红进行利润分配，且 现金方式分配的利润不少于当年实现
以现金方式分配的利润不少于当年实 的可供分配利润的百分之二十；
现的可供分配利润的百分之二十； 2、每次利润分配时，公司董事会
2、每次利润分配时，公司董事 应当综合考虑所处行业特点、发展阶
会应当综合考虑所处行业特点、发展 段、自身经营模式、盈利水平以及是
阶段、自身经营模式、盈利水平以及 否有重大资金支出安排等因素，区分
是否有重大资金支出安排等因素，区 下列情形，并按照相关程序，确定现
分下列情形，并按照相关程序，确定 金分红在该次利润分配中所占比例：
现金分红在该次利润分配中所占比 （1）公司发展阶段属成熟期且
例： 无重大资金支出安排的，进行利润分
（1）公司发展阶段属成熟期且 配时，现金分红在本次利润分配中所
无重大资金支出安排的，进行利润分 占比例最低应达到百分之八十；
配时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且
占比例最低应达到百分之八十； 有重大资金支出安排的，进行利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且 配时，现金分红在本次利润分配中所
有重大资金支出安排的，进行利润分 占比例最低应达到百分之四十；
配时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司发展阶段属成长期且
占比例最低应达到百分之四十； 有重大资金支出安排的，进行利润分
（3）公司发展阶段属成长期且 配时，现金分红在本次利润分配中所
有重大资金支出安排的，进行利润分 占比例最低应达到百分之二十。
配时，现金分红在本次利润分配中所 3、如果公司采用股票股利进行
占比例最低应达到百分之二十。 利润分配的，应当具有公司成长性、
3、如果公司采用股票股利进行 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配的，应当具有公司成长性、 （三）利润分配的期间间隔
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 1、在公司当年盈利且累计未分
（三） 利润分配的期间间隔 配利润为正数的前提下，公司每年度
1、在公司当年盈利且累计未分 至少进行一次利润分配。
配利润为正数的前提下，公司每年度 2、公司可以进行中期现金分红。
至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司当期
2、公司可以进行中期现金分 的盈利规模、现金流状况、发展阶段
红。公司董事会可以根据公司当期的 及资金需求状况，提议公司进行中期
盈利规模、现金流状况、发展阶段及 分红。
资金需求状况，提议公司进行中期分 公司召开年度股东会审议年度
红。 利润分配方案时，可审议批准下一年
（四） 利润分配的条件 中期分红的条件、比例上限、金额上
1、现金分红的具体条件 限等。年度股东会审议的下一年中期
在公司盈利、现金流满足公司正 分红上限不应超过相应期间归属于
常经营和持续发展的情况下，如无重 公司股东的净利润。董事会根据股东
大投资计划或重大现金支出等事项 会决议在符合利润分配的条件下制
（募集资金投资项目除外）发生，公 定具体的中期分红方案。
司应当采取现金方式分配股利，以现 （四）利润分配的条件
金方式分配的利润不少于当年实现的 1、现金分红的具体条件
可分配利润的百分之二十，具体每个 在公司盈利、现金流满足公司正
年度的分红比例由董事会根据公司年 常经营和持续发展的情况下，如无重
度盈利状况和未来资金使用计划提出 大投资计划或重大现金支出等事项
预案。公司任一连续三个会计年度以 （募集资金投资项目除外）发生，公
现金方式累计分配的利润不应少于公 司应当采取现金方式分配股利，以现
司该三年实现的年均可分配利润的百 金方式分配的利润不少于当年实现的
分之三十。 可分配利润的百分之二十，具体每个
2、发放股票股利的具体条件 年度的分红比例由董事会根据公司年
在公司经营状况、成长性良好， 度盈利状况和未来资金使用计划提出
且董事会认为公司每股收益、股票价 预案。公司任一连续三个会计年度以
格、每股净资产等与公司股本规模不 现金方式累计分配的利润不应少于公
匹配时，公司可以在满足上述现金分 司该三年实现的年均可分配利润的百
红比例的前提下，同时采取发放股票 分之三十。
股利的方式分配利润。公司在确定以 2、发放股票股利的具体条件
股票方式分配利润的具体金额时，应 在公司经营状况、成长性良好，
当充分考虑发放股票股利后的总股本 且董事会认为公司每股收益、股票价
是否与公司目前的经营规模、盈利增 格、每股净资产等与公司股本规模不
长速度、每股净资产的摊薄等相适 匹配时，公司可以在满足上述现金分
应，并考虑对未来债权融资成本的影 红比例的前提下，同时采取发放股票
响，以确保利润分配方案符合全体股 股利的方式分配利润。公司在确定以
东的整体利益和长远利益。 股票方式分配利润的具体金额时，应
（五） 存在股东违规占用公司 当充分考虑发放股票股利后的总股本
资金情况的，公司应当扣减该股东所 是否与公司目前的经营规模、盈利增
分配的现金红利，以偿还其占用的资 长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
金。 并考虑对未来债权融资成本的影响，
（六） 利润分配政策的调整 以确保利润分配方案符合全体股东的
1、如果公司因外部经营环境或 整体利益和长远利益。
自身经营状况发生较大变化而需要调 （五）存在股东违规占用公司资
整利润分配政策的，调整后的利润分 金情况的，公司应当扣减该股东所分
配政策应以股东权益保护为出发点， 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
不得违反中国证监会和证券交易所的 （六）利润分配政策的调整
有关规定。上述“外部经营环境或自 1、如果公司因外部经营环境或
身经营状况的较大变化”系指以下情 自身经营状况发生较大变化而需要调
形之一： 整利润分配政策的，调整后的利润分
（1）有关法律、行政法规、政 配政策应以股东权益保护为出发点，
策、规章或国际、国内经济环境发生 不得违反中国证监会和证券交易所的
重大变化，非因公司自身原因导致公 有关规定。上述“外部经营环境或自
司经营亏损； 身经营状况的较大变化”系指以下情
（2）发生地震、泥石流、台 形之一：
风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社 （1）有关法律、行政法规、政策、
会动乱等不能预见、不能避免并不能 规章或国际、国内经济环境发生重大
克服的不可抗力事件，对公司生产经 变化，非因公司自身原因导致公司经
营造成重大不利影响，导致公司经营 营亏损；
亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、
（3）公司法定公积金弥补以前 龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动
年度亏损后，公司当年实现的净利润 乱等不能预见、不能避免并不能克服
仍不足以弥补以前年度亏损； 的不可抗力事件，对公司生产经营造
（4）公司经营活动产生的现金 成重大不利影响，导致公司经营亏损；
流量净额连续三年均低于当年实现的 （3）公司法定公积金弥补以前
可供分配利润的百分之二十； 年度亏损后，公司当年实现的净利润
（5）法律、行政法规、部门规 仍不足以弥补以前年度亏损；
章规定的或者中国证监会、证券交易 （4）公司经营活动产生的现金
所规定的其他情形。 流量净额连续三年均低于当年实现的
2、公司董事会在研究论证调整 可供分配利润的百分之二十；
利润分配政策的过程中，公司可以通 （5）法律、行政法规、部门规章
过电话、传真、信函、电子邮件、公 规定的或者中国证监会、证券交易所
司网站上的投资者关系互动平台等方 规定的其他情形。
式，与独立董事、中小股东进行沟通 2、公司董事会在研究论证调整
和交流，充分听取独立董事和中小股 利润分配政策的过程中，公司可以通
东的意见和诉求，及时答复中小股东 过电话、传真、信函、电子邮件、公
关心的问题。董事会在审议调整利润 司网站上的投资者关系互动平台等方
分配政策时，需经全体董事过半数同 式，与中小股东进行沟通和交流，充
意，且经二分之一以上独立董事同意 分听取中小股东的意见和诉求，及时
方为通过。 答复中小股东关心的问题。董事会在
3、对本章程规定的利润分配政 审议调整利润分配政策时，需经全体
策进行调整或变更的，应当经董事会 董事过半数同意，且经二分之一以上
审议通过后方能提交股东会审议。公 独立董事同意方为通过。
司应以股东权益保护为出发点，在股 3、对本章程规定的利润分配政
东会提案中对利润分配政策的调整或 策进行调整或变更的，应当经董事会
变更事项作出详细论证和说明原因， 审议通过后方能提交股东会审议。公
并经出席股东会的股东（包括股东代 司应以股东权益保护为出发点，在股
理人）所持表决权的三分之二以上通 东会提案中对利润分配政策的调整或
过。 变更事项作出详细论证和说明原因，
（七） 年度报告对利润分配政 并经出席股东会的股东（包括股东代
策执行情况的说明 理人）所持表决权的三分之二以上通
公司应当在年度报告中披露现金 过。
分红政策的制定及执行情况，并对下 （七）年度报告对利润分配政策
列事项进行专项说明： 执行情况的说明
1、是否符合公司章程的规定或 公司应当在年度报告中披露现
者股东会决议的要求； 金分红政策的制定及执行情况，并对
2、分红标准和比例是否明确和 下列事项进行专项说明：
清晰； 1、是否符合公司章程的规定或
3、相关的决策程序和机制是否 者股东会决议的要求；
完备； 2、分红标准和比例是否明确和
4、独立董事是否履职尽责并发 清晰；
挥了应有的作用； 3、相关的决策程序和机制是否
5、中小股东是否有充分表达意 完备；
见和诉求的机会，中小股东的合法权 4、独立董事是否履职尽责并发
益是否得到了充分保护等。 挥了应有的作用；
公司对现金分红政策进行调整或 5、中小股东是否有充分表达意
变更的，还应当对调整或变更的条件 见和诉求的机会，中小股东的合法权
及程序是否合规和透明等进行详细说 益是否得到了充分保护等。
明。 公司对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
除上述修改外，《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”，将《公
司章程》援引的《公司法》条款按照新修订的《公司法》条款进行修改，修订
导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。其他条款不变。
本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。该
事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在市场监督管理局办理
公司注册资本变更登记及章程变更备案相关事宜。
本次修订后的公司章程全文已于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2024年7月31日
