北京市中伦（上海）律师事务所

 关于新凤鸣集团股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会的

         法律意见书




         二〇二四年三月
                  北京市中伦（上海）律师事务所

                   关于新凤鸣集团股份有限公司

                   2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

致：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派律师出席并见证公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


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     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

     2．本所律师对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     3．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集、召开程序

     （一）本次会议的召集

     经查验，本次会议由公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召
集 。 2024 年 3 月 6 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《新凤鸣集团股份有
限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公
司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了
会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和
行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
等内容。

     经查验，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项，符合法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

     （二）本次会议的召开



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    本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议召开的时间：2024年3月21日14:00；召开地点：浙江
省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室。

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的
任意时间。

    经本所律师查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会
议通知所载明的相关内容一致。本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》规定的召集人资格。

    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》及关于召开本
次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日（2024年3月15日）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    经本所律师查验，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计
21人，代表股份838,882,860股，占公司有表决权股份总数的55.7089％。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果



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    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行
了审议，表决结果如下：

    1.《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的
议案》

    表决情况：同意838,882,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

    表决结果：通过。

    本次会议审议的议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    2.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意838,882,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

    表决结果：通过。

    本次会议审议的议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，确定最终表决结果后予以公
布。公司对本次会议议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。

    经本所律师查验，本次会议审议的议案已经出席本次会议的股东及股东代理
人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的具体表决结果详见公司
发布的本次股东大会决议公告。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

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    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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