新凤鸣集团股份有限公司
                     外汇衍生品交易业务管理制度

                                 第一章 总则
    第一条 为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）外汇
衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风
险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生
品的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；
未按照本制度规定由董事会或股东大会审议通过，不得进行杠杆交易。
    本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司国际业务的收付外币情况，在金融机构
办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币
和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率
期权等产品或上述产品的组合。
    第三条 本制度适用于公司、公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。子
公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司
同意，公司下属子公司不得操作该业务。公司应当参照本制度相关规定，履行相关审批
和信息披露义务。
    第四条 公司外汇衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定
外，还应遵守本制度的相关规定。


                    第二章 外汇及外汇衍生品交易的基本原则
    第五条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，严格
控制外汇衍生品交易业务的交易种类及规模，以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品
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交易。
   第六条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有相应经营资格的金融机构进行
交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
   第七条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项
下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品交易合约
的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇衍生品交易业务
的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的
外币银行借款的兑付期限相匹配。
   第八条 公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用
他人账户进行外汇衍生品交易。
   第九条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接
或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规
模，不得影响公司正常经营。


               第三章 外汇衍生品交易业务的职责范围和审批权限
   第十条 本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括：
    1、公司开展外汇衍生品交易业务前，需成立由公司董事长牵头，与财务负责人、
资金管理部门负责人等组成的外汇衍生品投资工作小组，负责外汇衍生品交易的实施
与管理工作；
    2、公司财务部门是外汇衍生品业务的具体经办部门，财务负责人为交易第一责任
人；
    3、公司审计监督部门为外汇衍生品交易业务的监督部门，负责对公司外汇衍生品
交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计监督部门负责审查外汇衍生品交易
业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行
账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计监督部门负责人为监督义务的第一责任
人；
    4、公司根据证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会
秘书负责审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时在相关临时报告或定
期报告中予以披露；
    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
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机构进行审计。
     第十一条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循相关规定，公司
从事外汇衍生品交易，独立董事应当发表专项意见。
     外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
：
     1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
     2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上
，且绝对金额超过5,000万元人民币。
     上述金额为公司期货和衍生品保证金/持有价值之合计。
     公司进行外汇衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批
权限授予董事个人或者经营管理层行使。


                  第四章 外汇衍生品交易业务的管理及操作流程
     第十二条 外汇衍生品交易额度由公司管理层根据财务部门市场分析情况提出，根
据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限，并提交公司董事会或股东大会批准。
公司董事会授权董事长在批准的权限内行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负
责人签署相关合同与文件，财务负责人、资金管理部门负责人负责外汇衍生品交易业务
的具体操作和管理。
     董事会审议外汇衍生品交易等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经
营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
     第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计
。
     相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
     第十四条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还
应当提交股东大会审议。
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     第十五条 相关责任部门及责任人：
     1、财务部门：是外汇衍生品交易业务主责部门和经办部门，负责外汇衍生品交易
业务的计划制订、资金筹集、日常管理。资金管理部门负责人为主要责任人。具体职责
包括：
     （1）负责制定、修订公司外汇衍生品交易业务实施流程；
     （2）跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍
生品的风险敞口变化情况，制定外汇衍生品交易方案；
     （3）向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况
、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告
；
     （4）负责国际国内经济形势和外汇市场的研究，外汇市场信息的收集与报告；
     （5）根据公司信息披露的相关规定，按照公司证券事务部门提出的信息披露要求
，及时向公司董事会秘书及证券事务部门提供涉及外汇衍生品交易信息披露的相关信息
资料；
     （6）按照相关法律法规要求，制定相应的公司会计政策，确定外汇衍生品交易的
计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息进行披露
。
     2、审计监督部门：负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查，有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议，并对以此为依据进行的外汇
衍生品交易必要性提出审核意见。
     3、证券事务部门：公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品交易决策
程序的合法合规性、履行外汇衍生品交易事项的董事会或股东大会审议程序，并实施信
息披露工作。
     第十六条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
     1、财务部门以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和
与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出开展或中止
外汇衍生品交易业务方案。
     2、公司财务负责人对财务部门提出的外汇衍生品交易业务方案进行审核，并报告
公司董事长，由董事长在公司董事会、股东大会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行
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审核。
    3、财务部门根据经过审批后的交易安排，将相关协议提交公司董事长，由董事长
签署或授权相关子公司负责人签署相关合约。
    4、财务部门在收到金融机构发来的外汇衍生品交易业务成交通知书后，检查是否
与原申请一致，若出现异常，由财务经理、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关
情况报告财务负责人。
    5、财务部门应对每笔外汇衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交
易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
    6、财务部门持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，定期向财务负责人、
董事长报告情况，提交风险分析报告。
    7、财务部门根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时将有
关情况告知董事长、董事会秘书及证券事务部门。
    8、审计监督部门应每季度或不定期的对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资
金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。


                           第五章 信息保密及隔离措施
   第十七条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经
允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外
汇衍生品交易有关的信息。
   第十八条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司
审计监督部门负责监督。


                             第六章 风险处理程序
   第十九条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会
或股东大会授权范围及批准额度内与银行签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额
、汇率及交割期间，及时与银行进行结算。
   第二十条 当汇率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息及时
上报公司董事长，董事长经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
   第二十一条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险
时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会
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应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。审计监督部
门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。
   第二十二条 公司审计监督部门对前述风险处理程序的实际执行情况进行监督，如
发现未按规定执行的,应及时向董事长报告。


                       第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露
   第二十三条 公司所有外汇衍生品交易业务在经审议通过后均需按法律法规及证券
交易所的要求及时进行信息披露，同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务
的具体情况以及必要性和合理性。
   第二十四条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到
监管机构规定的披露标准时，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。


                                   第八章 附则
   第二十五条 对外汇衍生品交易开户文件、业务计划、交易资料、交割资料、授权
文件等业务档案由财务部门负责在执行完毕后次年按会计档案移交公司档案室保管，保
管期限10年。
   第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定
执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法
律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
   第二十七条 本制度最终解释权归公司董事会所有，本制度自公司股东大会审议通
过之日起生效并执行。




                                                 新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                               二○二四年三月




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