新凤鸣集团股份有限公司
                2023 年度董事会审计委员会履职报告


      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
  理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事
  会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》《审计
  委员会议事规则》的有关规定，现将新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公
  司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2023 年度履职情况报告
  如下：
      一、审计委员会基本情况
      公司第五届董事会审计委员会由独立董事程青英、邵建中及董事沈健彧三名
  成员组成，主任委员由会计专业人士程青英担任。审计委员会人员构成符合相关
  监管要求和公司规定。
      公司于 2023 年 9 月 4 日完成董事会换届选举，经第六届董事会第一次会议
  审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》，审计委员会由
  第六届董事会独立董事徐攀女士、宋爱军女士和董事庄奎龙先生三人组成，主
  任委员由具有会计专业资格的徐攀女士担任。审计委员会全部成员均具有能够
  胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合相关监管要求和公司规
  定。
      二、审计委员会年度会议召开情况
      报告期内，公司审计委员会积极履行职责。2023 年度共召开了九次会议，
  各委员均亲自参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：

     会议届次            召开日期                    审议事项        决议情况

第五届董事会审计委                        收购罗科史巴克有限公司股
                     2023 年 2 月 10 日                              一致同意
员会第十六次会议                          权暨关联交易
第五届董事会审计委                        收购广西桐昆石化有限公司
                     2023 年 3 月 23 日                              一致同意
员会第十七次会议                          部分股权

第五届董事会审计委 2023 年 3 月 27 日     2022 年年度报告及摘要、续 一致同意
员会第十八次会议                          聘会计师事务所

第五届董事会审计委
                     2023 年 4 月 24 日   2023 年第一季度报告        一致同意
员会第十九次会议
第五届董事会审计委                        新增公司 2023 年度与关联
                     2023 年 5 月 25 日                              一致同意
员会第二十次会议                          方日常关联交易预计金额
第五届董事会审计委
                     2023 年 8 月 18 日   2023 年半年度报告及摘要    一致同意
员会第二十一次会议
第六届董事会审计委
                     2023 年 9 月 4 日    推选徐攀为主任委员         一致同意
员会第一次会议
第六届董事会审计委 2023 年 10 月 20
                                          2023 年第三季度报告        一致同意
员会第二次会议       日
第六届董事会审计委 2023 年 11 月 24 终止收购广西桐昆石化有限
                                                                     一致同意
员会第三次会议       日                   公司部分股权

      三、审计委员会主要履职情况
      （一）监督及评估外部审计机构工作
      1．审计委员会提前与外部审计师进行讨论协商，确定了公司 2023 年度财
  务报告审计工作的范围、时间安排和审计小组的工作计划。在审计人员进场
  后，就审计关注到的可能风险、审计重点等内容与审计项目负责人进行了持
  续、充分的沟通；认真听取并审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审
  工作的阶段性汇报，在审议天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步审
  计意见后，向董事会进行了汇报。
      2．对外部会计师的工作情况进行分析总结。审计委员会认为，执行年审的
  会计师未在公司任职，和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不
  存在密切的经营关系，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。审计
  小组具有承办审计业务所必需的专业知识和相关能力，能够胜任审计工作。
      3．评估外部审计机构的独立性和专业性。审计委员会认为，天健会计师事
  务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，对公司审计工作恪守独
  立、客观、公正的职业准则，能够勤勉、审慎、尽责地完成公司委托的各项工
  作。经审议表决后，审计委员会向公司董事会提议继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构。
    （二）指导内部审计工作
    2023 年度，审计委员会审阅了公司年度内部审计工作计划，积极督促公司
内部审计计划的实施。经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存
在重大问题，审计委员会认为公司内部审计工作能够有效运作。
    （三）审阅公司财务报告并发表意见
    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告真
实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
    （四）评估内部控制的有效性
    审计委员会认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司已
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国
证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了比较完善的公司治理体系和
有效的内部控制制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及
内部控制制度，董事会、监事会、经营管理层规范运作，切实保障了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。审计委员会对公司审计监督部的日常运作进行
督促指导，认为公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范的要求。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，审计委员会与董事会保持沟通，就财务负责人、内部审计部门
与天健会计师事务所（特殊普通合伙）之间的日常联系、工作配合展开了积极
协调，保证了审计工作的顺利推进。
    四、总体评价
    2023 年度，审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》和《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，勤勉、
尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺
利进行。报告期内，审计委员会充分发挥了对财务报告、外部审计机构和内部
审计工作的审查、监督与指导作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，促
进了公司内部控制制度的有效运作。
    2024 年，审计委员会将继续切实履行职责，强化对董事会相关事项的事前
审核，加强对内部审计工作的指导和与外部审计机构的沟通协调，促进公司财
务相关事项的规范化，促进公司内控体系建设更加完善，促进公司规范运作、
稳健发展。


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                                                    董事会审计委员会
                                                    2024 年 3 月 25 日