新凤鸣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月
新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
新凤鸣集团股份有限公司 2023 年年度股东大会通知......................3
新凤鸣集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知..................4
新凤鸣集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程..................6
议案一、2023 年度董事会工作报告.....................................8
议案二、2023 年度监事会工作报告....................................12
议案三、2023 年度财务决算..........................................15
议案四、《2023 年年度报告》及摘要..................................16
议案五、关于续聘会计师事务所的议案.................................17
议案六、2023 年度利润分配方案......................................18
议案七、关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况并预计 2024 年度日常
关联交易的议案.....................................................19
议案八、关于预计 2024 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案......29
议案九、关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案..............32
议案十、关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况及 2024
年度薪酬方案的议案.................................................33
议案十一、关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案................35
议案十二、关于 2024 年度开展期货套期保值业务的议案..................36
议案十三、关于公司制定《会计师事务所选聘制度》以及修订部分制度的议
案.................................................................37
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新凤鸣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会拟于
2024 年 4 月 15 日下午 14：00 时在公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《2023 年度董事会工作报告》；
2、审议《2023 年度监事会工作报告》；
3、审议《2023 年度财务决算》；
4、审议《2023 年年度报告》及摘要；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《2023 年度利润分配方案》；
7、审议《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况并预计 2024 年度日
常关联交易的议案》；
8、审议《关于预计 2024 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；
9、审议《关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
10、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况及
2024 年度薪酬方案的议案》；
11、审议《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
12、审议《关于 2024 年度开展期货套期保值业务的议案》；
13、审议《关于公司制定<会计师事务所选聘制度>以及修订部分制度的议
案》。
以上第二项议案已经于 2024 年 3 月 25 日召开的第六届监事会第七次会议审议
通过，其余议案已经于 2024 年 3 月 25 日召开的公司第六届董事会第十四次会议审
议通过，并于 2024 年 3 月 26 日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾、庄宇晨 电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号公司董事会办公室
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3 月 26 日公
告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订
本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证
股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规
定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公
司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发
言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2024 年 4 月 9 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出
席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2024 年 4 月 14 日
或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办
公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以
及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
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（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表
决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2023 年年度股东大会会议议程
序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身
1 吴耿敏 证券事务代表
份，并发放会议材料和表决票
2 宣布会议开始 庄耀中 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决
3 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议 庄耀中 董事长
人员
4 宣布《会议须知》 杨剑飞 董事会秘书
5 审议议案一、《2023 年度董事会工作报告》 庄耀中 董事长
6 审议议案二、《2023 年度监事会工作报告》 姚敏刚 监事会主席
7 审议议案三、《2023 年度财务决算》 沈孙强 财务负责人
8 审议议案四、《<2023 年年度报告>及摘要》 杨剑飞 董事会秘书
审议议案五、《关于续聘会计师事务所的议
9 沈孙强 财务负责人
案》
10 审议议案六、《2023 年度利润分配方案》 沈孙强 财务负责人
审议议案七、《关于确认公司 2023 年度日常
11 关联交易执行情况并预计 2024 年度日常关联 杨剑飞 董事会秘书
交易的议案》
审议议案八、《关于预计 2024 年度公司及其
12 沈孙强 财务负责人
下属子公司之间担保额度的议案》
审议议案九、《关于公司 2024 年度向金融机
13 沈孙强 财务负责人
构申请融资额度的议案》
审议议案十、《关于公司董事、监事和高级
14 管理人员 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年 杨剑飞 董事会秘书
度薪酬方案的议案》
审议议案十一、《关于 2024 年度开展外汇衍
15 沈孙强 财务负责人
生品交易业务的议案》
审议议案十二、《关于 2024 年度开展期货套
16 杨剑飞 董事会秘书
期保值业务的议案》
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审议议案十三、《关于公司制定<会计师事
17 杨剑飞 董事会秘书
务所选聘制度>以及修订部分制度的议案》
张克勤
宋爱军
18 独立董事述职 徐 攀 独立董事
邵建中
程青英
19 审计委员会述职报告 徐 攀 独立董事
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并
20 杨剑飞 董事会秘书
由律师、监事代表共同负责计票、监票
21 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
22 统计票数，休会 15 分钟
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是
23 杨剑飞 董事会秘书
否通过，并宣读股东大会决议
24 见证律师宣读股东大会见证意见 刘浩杰 见证律师
25 宣布会议结束 庄耀中 董事长
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议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年是中国“十四五”规划进入承上启下的关键节点，这一年，化纤业以
大调整触发市场大变革，同质化竞争日渐白热化，面对市场需求低迷、利润长期
低位等现实挑战，全体新凤鸣人对照“战斗突围”主题年要求，卯足干劲，一
展宏“兔”，敢于挑战、勇于应战、善于作战，较好支撑生产经营持续回升，并取
得一定积极成效：
一、二〇二三年的工作回顾
（一）生产经营情况
1、稳质增效、降本挖潜
生产是企业生存发展的根本。围绕“稳质增效、降本挖潜”主线，2023 年公
司基本交出良好答卷。在满产提质方面，徐州基地 2 套长丝装置顺利投产，瑞盛
科首次实现满产，确定集团聚酯标杆装置，各指标不同程度提升。在结构优化方
面，公司积极开创新品种，仿棉、超细旦、军绿丝等品种量产，长丝差别化率不
断提升。在技改挖潜方面，公司通过聚酯过滤器扩容、在线添加压缩空气系统、
短纤油剂回用、新增储能电站、沼气回收利用等改造，节约成本十分可观。在短
纤方面，公司短纤已获得一定市场口碑，成功开发 1.1 分特细旦、1.4D 荧光增
白、中空阻燃等新品种，生产稳定性及品质均有改善。在 PTA 方面，公司 PTA 年
度产量目标超额达成，优等率同比提升，醋酸耗用等指标持续下降，行业领先，
整体生产更加稳定。
2、把握方向、预判大局、抓住节点
经营是企业核心盈利点的重要组成部分，围绕“把握方向、预判大局、抓住
节点”主线，紧盯国内外宏观形势变化，加强对产业链的动态解读，推动公司短
纤成为交割品牌和交割厂库，统筹完成四大基地原辅料供应，新增优质供货商，
合理调整采购节奏，重点做好产品销售和及时出货，纵深推进产销一体化，以基
地模式开展销售，密切产销沟通、及时调整产品结构；积极走访国内外客户，国
外市场拓展成效显著。
2023 年公司长丝产量 680.10 万吨，同比增长 18.59%；短纤产量 117.31 万
吨，同比增长 128.99%；PTA 产量 524.42 万吨，同比增长 1.27%。营业收入达到
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614.69 亿元，同比增长 21.03%。全年归属于上市公司股东的净利润为 10.86 亿
元，扭亏为盈。
（二）董事会工作情况
1、加强董事会建设，依法认真履职，完善决策机制
公司建立了健全的权责对等，有效制衡的决策执行监督机制，规范各层级行
权行为，并充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理
作用，专心专注专业投身于实业工作，全力维护公司全体股东的合法权益。2023
年公司根据发展规划和相关制度规定要求，召开了 22 次董事会会议、7 次股东大
会会议、15 次监事会会议、21 次四个专门委员会会议，分别审议通过了不向下修
正“凤 21 转债”转股价格、关联交易、收购罗科史巴克股权、外汇衍生品交易、
套期保值制度、闲置资金进行现金管理、四次定期报告、董事会换届、对外投
资、修订章程等重大事项，会议资料完整可寻，三会制度越发完善；公司董事会
积极对接上交所、省证监局以及中登公司把关做好日常信息披露工作，全年共披
露 152 份公告以及两百余份附件材料，努力提高信披质量与水准。
2、做好股权管理，合规第一
在股份变动管理方面，做好 5%以上大股东以及董监高增减持管理，合法合规
把握相关信披节点；在可转债方面，做好可转债每月转股登记、每季数据公告、
付息以及跟进可转债转股价格是否下修节点等相关事项；在回购方面，完成股权
激励回购以及股权变动等相关事项；在日常股份管理方面，跟踪统计股东名册变
动情况，同时做好股票质押以及解质工作等。2023 年公司未发生股权违规、操作
违规等相关事项。
3、保持良好的投资者关系，打造舒适的投资者交流环境
作为上市公司及行业竞争中的主要成员，公司注重投资者关系管理，与《上
海证券报》《证券时报》签订了长期合作协议，不定期为公司发布新闻信息稿，
为公司的日常信息披露提供了良好的媒体环境。
2023 年公司共参与 176 场机构调研与策略会，同时也配合机构推出了几十余
篇报告点评。调研过程顺利，调研认可度较高，就公司目前的生产经营情况、行
业发展态势、财务状况、内部控制以及未来发展战略等方面与机构投资者进行深
入交流。同时公司也开辟了实地参观通道，提高投资者对公司的认同度，进而与
投资者之间形成一种互信互惠的关系，大大增加了投资者对公司的持久认可度。
同时公司充分利用上交所董秘问答互动平台及时合规地回复投资者提问；创建投
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关公众号，利用东方财富企业通、同花顺同顺号等网络资源实时报送公司相关资
讯动态，增强了投资者对公司的信任与了解；充分公开投资者热线，电子邮箱等
信息，指定专人负责投资者的来电、来信咨询情况。一年来公司共接听投资者电
话 400 余个，努力做到耐心回复与解答。公司还通过召开电话调研会议、微信在
线沟通等多种形式与投资者进行互动交流，极大地便利了投资者对公司公开信息
的了解与获取，良好地履行了上市公司投资者关系管理的义务，在市场中保持着
良好的投资者关系口碑。2023 年公司市值涨幅 CR（行业集中）排名第一。
4、加大人才培养与引进，建设高素质管理和技术团队
人才将会是企业最重要的资源，公司董事会注重人才培养与引进，聚焦公司
产业与基地布局，重点推进人才引进；优化用工模式，通过岗位梳理合并等方式
全年减少用工成本超千万；新版集团组织架构和干部标准发布，制定职能部门绩
效考核并全面实施，关注人才选育与铁军铸造，围绕六凤计划，做好企业战略落
地、文化落地、产业发展的加速器和人才孵化器。公司积极开展校企合作、双师
互聘、技能人才培养体系，建立员工成长三大通道，出台各类人才激励措施，从
理论到实践，丰富公司人才培训库。
（三）存在的不足方面
1、制度建设、组织运行机制等工作仍是制约效率提升的短板之一。团队管理
水平无法满足公司快速发展需求及市场转型升级带来的新环境需要。
2、公司各部门之间缺乏有效沟通，制度虽有调整完善，但运行机制创新和效
率提升并不显著，创新性和主动性仍有待提高。
3、整体人才梯队建设较缓慢，年轻人才培养落后于公司发展所需，个别干部
与岗位匹配度不高，难以发挥有效作用。
二、二〇二四年工作计划
（一）总体指导方针
2024 年，是实施“十四五”规划的冲刺之年，也是浙江“勇当先行者、谱写
新篇章”的再出发之年，更是新凤鸣大刀阔斧改革、文火慢炖试点的破立之年。
当下企业发展还面临着诸多未知的风险和严峻的挑战，全体新凤鸣人要在保持定
力中把握战略主动，紧紧围绕“战斗领先”的主题年要求，稳中求进、以进促
稳、先立后破，奋力谱写新凤鸣转型升级新篇章：
1、保安全、强管控，以敬畏之心，开辟安全兜底新路径。
2、拼治理、搏改革，以责任之心，激荡试点发展新气象。
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
3、提品质、挖潜力，以进取之心，创造效率效益新作为。
4、抢速度、创精品，以领先之心，完善持续发展新格局。
5、强党建、促聚力，以使命初心，展示争先创优新风貌。
6、亮作风、控细节，以服务之心，树立一流水准新标杆。
7、知沉淀、传新声，以和合之心，塑造文化强企新优势。
（二）重大工作事项
2024 年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：
1、按既定规划实施长丝、PTA 规模再上新台阶的同时提质增效；
2、做好公司可转债转股以及股东股权管理等相关事项；
3、做好现有各子公司的各项检修、改造提升工程，尽快摸索打造各装置的精
品特色，进一步拓展差别化及新产品比例；
4、做好市值管理相关工作，内控合规，信披完善，投资者关系进一步强化；
5、深化规范管理，强化激励考核指标，实现制度更完善，管理更精细，考核
更具体；
6、积极推进辅材料的全方面自我配套工作。
2024 年的征途大道已经开启，全体新凤鸣人务必保持现有优势、挖掘潜在优
势、放大特色优势、形成新的优势，确保全年目标任务的圆满完成并力争赶超，
真正打赢冲出底部、冲刺向前的新凤鸣高质量发展之战！
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监
事会对2023年公司各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好
地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将2023
年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了15次会议，会议情况如下：
1、五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司<2023年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
2、五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购罗科史巴克有限公司
股权暨关联交易的议案》《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交
易的议案》和《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
3、五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>
的议案》等议案。
4、五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购广西桐昆石化有限公
司部分股权的议案》。
5、五届监事会第二十八次会议，审议通过了《2022年度财务决算》《2022年
年度报告》及摘要等议案。
6、五届监事会第二十九次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》和《关
于终止实施年产15万吨表面活性剂及10万吨纺丝油剂项目的议案》。
7、五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于新增公司2023年度与关联方
日常关联交易预计金额的议案》。
8、五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于启动泰昆石化（印尼）有
限公司印尼北加炼化一体化项目的议案》。
9、五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附
条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》。
10、五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
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和《关于公司监事会换届选举的议案》。
11、五届监事会第三十四次会议，审议通过了《2023年半年度报告》及其摘
要。
12、六届监事会第一次会议，审议通过了《选举公司监事会主席的议案》。
13、六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事
项并撤回申请文件的议案》。
14、六届监事会第三次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
15、六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止收购广西桐昆石化有限
公司部分股权的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，
出席或列席了2023年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公
司的总体运营情况。现对2023年度有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情
况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合
法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。
2、检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等
进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，
财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司
2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司重大对外投资情况的意见
报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，
决策科学、程序合法。
4、公司关联交易情况的意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，相关审议程序合法合规。
5、会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
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见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2024年度监事会工作计划
2024年度，公司监事会将按照董事会确定的2024年度经营目标和方针，遵照
国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经
营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，
促进公司健康稳定发展。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案三
2023 年度财务决算
各位股东及股东代表：
2023 年随着国内经济复苏，国内纺织服装需求得到释放，带动了上游涤纶长
丝的产销增长。2023 年度公司营业收入同比增加，利润同比扭亏为盈。根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2023 年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
项目 期末数 期初数 增减% 主要原因
流动资产 1,454,891.11 1,190,902.80 22.17 银行存款增加
非流动资产 3,059,136.81 2,939,872.83 4.06 项目建设投入增加
资产总额 4,514,027.92 4,130,775.64 9.28 借款增加和盈利增加
流动负债 1,678,644.65 1,519,561.38 10.47
非流动负债 1,155,669.95 1,040,841.78 11.03 项目投入需要，借款增加
负债总额 2,834,314.60 2,560,403.16 10.70
所有者权益总额 1,679,713.32 1,570,372.47 6.96 盈利增加
资产负债率% 62.79 61.98 增加 0.81 个百分点
每股净资产（元） 10.98 10.27 0.71 盈利增加
二、收入利润情况（单位：万元）
项目 2023 年 2022 年 增减% 主要原因
营业收入 6,146,860.18 5,078,733.06 21.03 聚酯产能提升
营业成本 5,788,069.30 4,890,382.86 18.36 聚酯产能提升
销售费用 10,115.88 8,449.95 19.72 职工薪酬及外销佣金增加
管理费用 69,291.29 65,198.43 6.28 折旧摊销费用增加
财务费用 50,971.83 54,887.38 -7.13 银行存款利息收入增加
公司加大研发力度，新产品、
研发费用 119,829.34 107,791.37 11.17
新工艺研发投入增加
利润总额 117,440.01 -46,599.29 不适用
净利润 108,615.26 -20,554.10 不适用
行业供需边际明显改善，公司
归属于上市公司
108,615.26 -20,554.10 不适用 产销与价差有所扩大
股东的净利润
每股收益 0.72 -0.14 不适用
加权平均净资产
6.68 -1.29 增加 7.97 个百分点
收益率%
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第十四
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
《2023 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入 6,146,860.18 万元，较上年同期增长 21.03%；
归属于母公司的净利润 108,615.26 万元，较上年同期扭亏为盈；每股收益 0.72 元；
扣除非经常性损益后每股收益 0.60 元；加权平均净资产收益率为 6.68%，同比增
加 7.97 个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.54%，同比增
加 7.91 个百分点。
公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的具体内容，详见公司于 2024
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第十四
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司 2023 年度
财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审
注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经
天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司
2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的生产经营成果和现金流量。
天健在对公司 2023 年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供
了较好的服务。
鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为
保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合
作，公司拟继续聘请天健为公司 2024 年度审计机构。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第十四
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
2023 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润 1,086,152,630.98 元，以母公司 2023
年度实现的净利润 262,933,972.06 元为基数，根据《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》规定，按本年度实现净利润的 10%提取法定公积金 26,293,397.21 元，
2023 年可供分配利润总计为 1,862,891,281.77 元。公司 2023 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2023 年度利润分配方案如下：拟
向全体股东每股派发现金红利 0.255 元（含税）。截至 2024 年 3 月 20 日，公司总
股本 1,529,470,022 股，其中公司回购专用证券账户持有 23,637,891 股公司股份不
参与本次利润分配，剔除后公司总股本为 1,505,832,131 股，以此计算合计拟派发
现金红利 383,987,193.41 元（含税），本年度公司现金分红比例为 35.35%。不送
红股也不实施资本公积金转增股本。
因公司目前处于可转换公司债券转股、以集中竞价交易方式回购股份方案的
实施期间，如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况
并预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司对 2023 年度与关联方进行的
日常关联交易情况以及 2024 年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计 2023 年度购销关联交易额累计不超过 698,500,000.00 元，实际购销
关联交易发生额为 348,434,439.67 元，如下表所示：
单位：元
预计金额与实际发生金
公司 交易类型 2023 年预计金额（不含税） 实际发生额（不含税）
额差异较大的原因
桐乡市广运智联物流有限公司 采购商品/接受服务 150,000,000.00 119,848,728.28 -
浙江久鼎供应链管理有限公司 采购商品/接受服务 60,000,000.00 36,684,976.66 -
浙江五疆科技发展有限公司 采购商品/接受服务 25,000,000.00 4,118,942.24 -
浙江物产化工港储有限公司 采购商品/接受服务 40,000,000.00 28,346,148.39 -
平湖市独山港区港务有限公司 采购商品/接受服务 30,000,000.00 19,771,724.70 -
天津工大纺织助剂有限公司 采购商品/接受服务 40,000,000.00 20,690,123.93 -
桐乡市思田农业科技有限公司 采购商品/接受服务 500,000.00 167,006.00 -
浙江双盈化纤股份有限公司 销售商品/提供服务 220,000,000.00 73,773,952.91 对方自身发展战略调整
桐乡市扬华化纤股份有限公司 销售商品/提供服务 38,000,000.00 10,240,768.42 -
桐乡中祥化纤有限公司 销售商品/提供服务 50,000,000.00 3,641,158.67 -
平湖独山港环保能源有限公司 销售商品/提供服务 40,000,000.00 29,763,298.61 -
浙江物产化工港储有限公司 销售商品/提供服务 5,000,000.00 1,387,610.86 -
合计 698,500,000.00 348,434,439.67
公司预计 2023 年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元，
2023 年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过 20,000,000 元。
二、2024 年度日常关联交易预计金额和类别
2023 年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为货物的销售、运
输服务、包装物租赁服务、仓储服务、软件及技术服务费和存款等，根据 2023 年
度发生关联交易情况和公司 2024 年经营情况预测分析，2024 年预计与关联方发生
关联交易累计不超过 669,200,000.00 元。具体情况如下：
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
单位：元
上年实际
本年年初至披露
关联 本次预计占 发生额占 本次预计金额与上
本次预计金额 日与关联人累计 上年实际发生金
交易 关联人 同类业务比 同类业务 年实际发生金额差
（不含税） 已发生的交易金 额（不含税）
类别 例（%） 比例 异较大的原因
额（不含税）
（%）
桐乡市广运智联
200,000,000.00 33.21 27,353,592.25 119,848,728.28 19.90 -
物流有限公司
浙江久鼎供应链
65,000,000.00 22.40 9,517,693.23 36,684,976.66 12.64 -
管理有限公司
浙江五疆科技发
25,000,000.00 75.88 - 4,118,942.24 12.50 -
展有限公司
采购
商品/ 浙江物产化工港
40,000,000.00 71.75 4,989,763.19 28,346,148.39 50.85 -
接受 储有限公司
服务 平湖市独山港区
30,000,000.00 34.89 3,996,259.68 19,771,724.70 22.99 -
港务有限公司
天津工大纺织助
42,000,000.00 4.36 4,678,407.07 20,690,123.93 2.15 -
剂有限公司
平湖独山港环保
5,000,000.00 80.65 461,409.92 - - -
能源有限公司
桐乡市思田农业
1,200,000.00 10.85 137,226.00 167,006.00 1.51 -
科技有限公司
小计 408,200,000.00 - 51,134,351.34 229,627,650.20 -
浙江双盈化纤股
150,000,000.00 0.31 6,853,386.68 73,773,952.91 0.15 -
份有限公司
桐乡市扬华化纤
38,000,000.00 0.08 918,213.84 10,240,768.42 0.02 -
销售 股份有限公司
商品/ 桐乡中祥化纤有
提供 30,000,000.00 0.06 3,676,167.81 3,641,158.67 0.01 -
限公司
服务 平湖独山港环保
40,000,000.00 100.00 801,046.24 29,763,298.61 100.00 -
能源有限公司
浙江物产化工港
3,000,000.00 100.00 335,258.97 1,387,610.86 100.00 -
储有限公司
小计 261,000,000.00 - 12,584,073.54 118,806,789.47 -
合计 669,200,000.00 - 63,718,424.88 348,434,439.67 -
公司 2024 年全年预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）桐乡市广运智联物流有限公司
1、统一社会信用代码：91330483MA2B93NC2N
2、成立时间：2018-01-02
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇湘溪大道 1383 号 1 幢 4 层 402 室
4、法定代表人：富寅
5、注册资本：1,000 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运
输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；成品油零售（不含
危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代
理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货
运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；供应链管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；装卸搬运；合成纤维销售；合成材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；无船承运业务；机动车修理和维
护；国内船舶代理；国际船舶代理；成品油批发（不含危险化学品）；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；以上经
营范围除经济类信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
8、关联关系：桐乡市广运智联物流有限公司系公司控股股东新凤鸣控股集团
有限公司的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，桐乡市广运智联物流有限公司总资产 12,347.69
万元，净资产 3,039.59 万元，营业收入 16,134.14 万元，净利润 953.64 万元（上述
财务数据未经审计）。
（二）浙江久鼎供应链管理有限公司
1、统一社会信用代码：91330109MA2AY7QK3L
2、成立时间：2017-11-20
3、注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设一路 66 号华瑞中心 1
号楼 1302-05 室
4、法定代表人：杨伯建
5、注册资本：13,000 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：一般项目：供应链管理服务；仓储设备租赁服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；包装材
料及制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；软件销售；工业互联网
数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；电子产品销
21
新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
售；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服
务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
8、关联关系：浙江久鼎供应链管理有限公司系公司实际控制人庄奎龙先生、
庄耀中先生控制的桐乡市众润投资有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，浙江久鼎供应链管理有限公司总资产 21,802.67
万元，净资产 13,077.29 万元，营业收入 9,019.10 万元，净利润 682.06 万元（上述
财务数据已经审计）。
（三）浙江五疆科技发展有限公司
1、统一社会信用代码：91330483MA2CUQ954H
2、成立时间：2019-04-30
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 133 号 1 幢 1001
室
4、法定代表人：王会成
5、注册资本：3,000 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：一般项目：物联网技术服务；新材料技术研发；5G 通信技术
服务；消防技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；安全技术防范
系统设计施工服务；信息安全设备销售；光通信设备销售；数据处理服务；计算
机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；网络
设备销售；电子产品销售；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网设备销
售；大数据服务；电线、电缆经营；新材料技术推广服务；软件开发；软件销
售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能无人飞行器
销售；消防器材销售；工程管理服务；工业设计服务；信息系统集成服务；工程
造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、关联关系：浙江五疆科技发展有限公司系公司控股股东新凤鸣控股集团有
限公司的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
22
新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，浙江五疆科技发展有限公司总资产 5,146.10 万
元，净资产 3,592.62 万元，营业收入 5,090.55 万元，净利润 861.34 万元（上述财
务数据未经审计）。
（四）浙江物产化工港储有限公司
1、统一社会信用代码：913304820528278274
2、成立时间：2012-08-29
3、注册地址：平湖市独山港镇白沙路 333 号
4、法定代表人：时贞仑
5、注册资本：15,000 万元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：批发（直拨直销）：危险化学品（详见危险化学品经营许可
证）。在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）；润滑
油、化工产品（不含危险及易制毒化学品）、橡胶及制品、轻纺原料及制品、初
级农产品的销售；经营进出口业务；物流信息咨询服务；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：浙江物产化工港储有限公司系公司全资子公司浙江独山能源有
限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，浙江物产化工港储有限公司总资产 44,520.92 万
元，净资产 34,615.38 万元，营业收入 14,355.57 万元，净利润 5,022.68 万元（上
述财务数据未经审计）。
（五）平湖市独山港区港务有限公司
1、统一社会信用代码：913304827955761258
2、成立时间：2006-11-14
3、注册地址：平湖市独山港镇白沙路 333 号 308 室
4、法定代表人：吕旭玲
5、注册资本：6,000 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
8、关联关系：平湖市独山港区港务有限公司系公司全资子公司浙江独山能源
有限公司的联营企业浙江物产化工港储有限公司的控股子公司，与公司的关联关
系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，平湖市独山港区港务有限公司总资产 13,975.91
万元，净资产 13,311.74 万元，营业收入 5,571.97 万元，净利润 1,845.38 万元（上
述财务数据未经审计）。
（六）天津工大纺织助剂有限公司
1、统一社会信用代码：9112011677360077XN
2、成立时间：2005-04-11
3、注册地址：天津市滨海新区大港金汇路 915 号
4、法定代表人：陈俭
5、注册资本：3,000 万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
8、关联关系：天津工大纺织助剂有限公司系公司联营企业江苏新视界先进功
能纤维创新中心有限公司的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易
所股票上市规则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，天津工大纺织助剂有限公司总资产 13,773.79 万
元，净资产 10,955.88 万元，营业收入 11,619.14 万元，净利润 427.05 万元（上述
财务数据未经审计）。
（七）浙江双盈化纤股份有限公司
1、统一社会信用代码：91330483758088464C
2、成立时间：2004-02-10
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇义马集镇西
4、法定代表人：倪林英
5、注册资本：3,000 万元
6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
7、经营范围：化纤丝加工、生产、销售。
8、关联关系：浙江双盈化纤股份有限公司系公司实际控制人屈凤琪女士兄弟
屈凤祥先生控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，浙江双盈化纤股份有限公司总资产 6,629.20 万
元，净资产 4,074.90 万元，营业收入 8,242.50 万元，净利润-240.10 万元（上述财
务数据未经审计）。
（八）桐乡市扬华化纤股份有限公司
1、统一社会信用代码：91330483689985208R
2、成立时间：2009-06-11
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市河山镇八泉村
4、法定代表人：董富荣
5、注册资本：50 万元
6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、经营范围：化纤加弹丝、针纺织品的生产销售；化工原料及产品（除危险
化学品和易制毒化学品）、服装服饰、床上用品的销售。
8、关联关系：桐乡市扬华化纤股份有限公司系公司董事杨剑飞先生子女配偶
的父亲董富荣先生控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，桐乡市扬华化纤股份有限公司总资产 3,727.00
万元，净资产 2,218.00 万元，营业收入 2,018.00 万元，净利润 150.00 万元（上述
财务数据未经审计）。
（九）桐乡中祥化纤有限公司
1、统一社会信用代码：91330483797608792X
2、成立时间：2007-01-12
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉工业区
4、法定代表人：屈凤祥
5、注册资本：2,237.8536 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：生产销售差别化化学纤维、真丝面料。
8、关联关系：桐乡中祥化纤有限公司系公司实际控制人屈凤琪女士兄弟屈凤
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
祥先生控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，桐乡中祥化纤有限公司总资产 3,669.90 万元，
净资产 2,758.90 万元，营业收入 804.10 万元，净利润-120.50 万元（上述财务数据
未经审计）。
（十）平湖独山港环保能源有限公司
1、统一社会信用代码：91330482MA29G7YK54
2、成立时间：2017-06-27
3、注册地址：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧(浙江独山港经济
开发区管理委员会三号楼 337 室)
4、法定代表人：叶向东
5、注册资本：20,000 万元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：热电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；固体废
弃物处置（不含危险固废）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、关联关系：平湖独山港环保能源有限公司系公司全资子公司新凤鸣集团湖
州中石科技有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，平湖独山港环保能源有限公司总资产 54,951.28
万元，净资产 32,328.35 万元，营业收入 33,047.98 万元，净利润 6,837.14 万元
（上述财务数据未经审计）。
（十一）桐乡市思田农业科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330483MAC2LJ4294
2、成立时间：2022-11-02
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇义马村东桥河南 18 号
4、法定代表人：富寅
5、注册资本：500 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；水果种植；油料种植；
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
豆类种植；谷物种植；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；食用农产品批发；新鲜蔬
菜零售；食用农产品零售；新鲜水果零售；饲料原料销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、关联关系：桐乡市思田农业科技有限公司系公司控股股东新凤鸣控股集团
有限公司的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，桐乡市思田农业科技有限公司总资产 466.00 万
元，净资产 381.18 万元，营业收入 16.70 万元，净利润-18.82 万元（上述财务数据
未经审计）。
（十二）浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司
1、统一社会信用代码：913304005957623291
2、成立时间：2012-05-04
3、注册地址：浙江省桐乡市校场西路 123 号
4、法定代表人：金官铭
5、注册资本：20,000 万元
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
从事人民币同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行保险监督管理
委员会批准的其他业务。（凭有效的金融许可证经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司系公司全资子公司浙江新
凤鸣化纤有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条的规定。
9、截至 2023 年 12 月 31 日，浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司总资产
667,071.11 万元，净资产 56,167.64 万元，营业收入 24,219.93 万元，净利润
10,023.68 万元（上述财务数据未经审计）。
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，
不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
27
新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
本公司与上述关联方发生的货物销售、运输服务、包装物租赁服务、仓储服
务、软件及技术服务费和存款等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联方开展业务均是为了满足日常生产经营的需要，关联交易价格依据
市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
2024 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公
司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，
对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东
利益。
关联股东庄奎龙、许纪忠、杨剑飞、屈凤琪、新凤鸣控股集团有限公司、桐
乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司回
避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议、第六届董事会
第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于预计 2024 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案
各位股东及股东代表：
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控
股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股
子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又
赢得了金融机构的认同。因此，2024 年度公司与下属各级全资或控股子公司之
间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过 1,025 亿元人民
币的金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围
内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以
上担保事项提请股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执
行。该议案自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开
之日有效。
2024 年度拟确定的担保额度具体配置：
单位：亿元
担保额 是 是
被担保
担保 截至 本次 度占上 否 否
方最近
方持 目前 新增 市公司 担保预计有效 关 有
担保方 被担保方 一期资
股比 担保 担保 最近一 期 联 反
产负债
例 余额 额度 期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
中益化纤 100% 83.03% 21.77 60 35.72% 自公司 2023
新凤鸣进出口 100% 89.12% 2.00 8 4.76% 年年度股东大
中磊化纤 100% 75.69% 16.48 50 29.77% 会审议通过之
公司 否 否
江苏新拓 100% 70.33% 21.50 120 71.45% 日起至 2024
年年度股东大
新凤鸣国际 100% 80.24% 0 12 7.14%
会召开之日止
小计 / / / 61.75 250 148.84% / / /
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
公司 中欣化纤 100% 43.97% 12.33 40 23.82% 否 否
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
中维化纤 100% 49.68% 15.91 40 23.82% 自公司 2023
中盈化纤 100% 62.58% 22.33 40 23.82% 年年度股东大
中石科技 100% 35.12% 28.90 80 47.63% 会审议通过之
中跃化纤 100% 68.93% 13.48 60 35.72% 日起至 2024
独山能源 100% 65.38% 88.42 350 208.39% 年年度股东大
江苏新迈 100% 0.00% 0 20 11.91% 会召开之日止
徐州阳光 100% 57.86% 0 6 3.57%
江苏新卓 100% 0.00% 0 5 2.98%
中鸿新材料 100% 0.01% 0 40 23.82%
上海实业 100% 2.42% 0 1 0.60%
江苏新耀 51% 1.00% 0 3 1.79%
小计 / / / 181.37 685 407.87% / / /
二、控股子公司之间担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
中益化纤 / 83.03% 1.10 5 2.98% 自公司 2023
中磊化纤 100% 75.69% 0.80 4 2.38% 年年度股东大
会审议通过之
中石科技 否 否
日起至 2024
江苏新拓 / 70.33% 0 3 1.79%
年年度股东大
会召开之日止
小计 / / / 1.90 12 7.15% / / /
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
公司 / 28.43% 1.00 10 5.95%
中维化纤 / 49.68% 3.95 6 3.57%
中欣化纤 / 43.97% 3.74 5 2.98%
中石科技 自公司 2023
中跃化纤 87.5% 68.93% 2.40 12 7.14%
年年度股东大
独山能源 100% 65.38% 1.79 40 23.82%
会审议通过之
江苏新迈 / 0.00% 0 1 0.60% 否 否
日起至 2024
中石科
年年度股东大
技、浙江
会召开之日止
新凤鸣化 中盈化纤 / 62.58% 2.95 4 2.38%
纤有限公
司
小计 / / / 15.83 78 46.44% / / /
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
注：1、上表“二、控股子公司之间担保预计”中担保方和被担保方均为公司全
资子公司，因此部分子公司之间并无持股关系。
2、在此额度内，公司及下属各级全资或控股子公司的担保额度可根据实际需
求内部调剂额度，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会
审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司 2023 年年度股东大
会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
4、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权
公司经营层具体执行，并签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），授
权期限同担保额度有效期。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2024 年
度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过 1,025 亿元人民币的融资额度。具体融
资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内
容执行，同时授权公司董事长办理向相关金融机构提供融资所需资料并签署相关
文件（包括在有关文件上加盖印章）。该议案的有效期自 2023 年年度股东大会审
议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公
司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2023 年公司董监高薪酬方案，具体如
下：
是否在股东单位或其
姓 名 职 务 税前金额（万元） 它关联单位领取报
酬、津贴
庄耀中 董事长、总裁 123.57 否
庄奎龙 董事 0 是
沈健彧 董事、副总裁 89.50 否
许纪忠 董事、副总裁 79.51 否
杨剑飞 董事、副总裁、董事会秘书 74.99 否
张克勤 独立董事 8.30 否
宋爱军 独立董事 8.30 否
徐攀 独立董事 8.30 否
姚敏刚 监事会主席 61.06 否
陆斗平 监事 82.38 否
梁松华 职工代表监事 55.37 否
赵春财 副总裁 83.05 否
管永银 副总裁 91.64 否
郑永伟 副总裁 92.07 否
李国平 副总裁 104.69 否
沈孙强 财务负责人 60.64 否
章四夕 总裁助理 79.37 否
林镇勇 总裁助理 105.71 否
邵建中 独立董事（离任） 0 否
程青英 独立董事（离任） 0 否
朱根新 副总裁（离任） 1.99 否
合计 1,210.44 -
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、薪酬标准
（一）公司独立董事的薪酬
公司独立董事 2024 年度津贴标准为每人 8.30 万元整（税前）/年，按照年度
发放。
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度
绩效薪酬。
二、发放办法
公司内部董事、监事、高级管理人员 2024 年基本薪酬按月平均发放，月度绩
效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委
员会考核评定的 2024 年度绩效考核结果确定后发放。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会
第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇
兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。结合资金管理要求和日常经营需要，
公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民
币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利
率掉期、利率期权等。
基于公司 2024 年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期
等情况，本着谨慎预测原则，预计公司 2024 年外汇衍生品交易业务在任何时点的
余额不超过 8 亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大
会审议批准后，方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此
项业务，有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有
资金，不涉及募集资金。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024 年 4 月 3 日
35
新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于 2024 年度开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司生产经营涉及主要原材料 PX、PTA、MEG 及产品短纤均属于大宗商品。
短纤销售价格及主要原材料中的 PX、PTA、MEG 等的采购价格波动对公司生产经
营影响较大，由于近年来 PX、PTA 和 MEG 受宏观形势、货币政策、国际油价及
产业供需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风
险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定开
展期货套期保值业务，充分利用期货市场有效控制市场风险，降低主要产品和原
材料价格波动对公司经营业绩的影响。
公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供期货套期保值业
务任意时点保证金最高占用额不超过人民币 3 亿元（含外币折算人民币汇总），任
一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币汇总）。期
限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已
审议额度。有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024 年 4 月 3 日
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新凤鸣 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于公司制定《会计师事务所选聘制度》以及修订部分制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
会计法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治
理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展
需要，制定《会计师事务所选聘制度》，以及修订《外汇衍生品交易业务管理制
度》，并将《期货交易管理制度》《套期保值业务管理制度》合并修订为《期货交
易管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
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