华源证券股份有限公司
             关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
             非公开发行限售股份上市流通的核查意见


       华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐机构”，原“九州
证券股份有限公司”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪
峰科技”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号—持续督导》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经审慎核查，就雪
峰科技非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、本次限售股上市类型
       本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股。具体情况如下：
       （一）股票发行核准情况
       雪峰科技于 2020 年 10 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2615
号），核准公司非公开发行不超过 6,587 万股新股。
       （二）股份登记情况
       本次发行股份的新增股份已于 2021 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕股份登记手续。
       （三）锁定期安排
       雪峰科技发行股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
序号               交易对象名称               增发股份（股）      限售期（月）
  1      新疆农牧业投资（集团）有限责任公司          65,870,000       36
                    合计                             65,870,000
    注：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本核查意见出具日，
其持有公司股份 365,773,135 股，持股比例 34.13%。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
       本次向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司非公开发行股票后，公司新增
股份 65,870,000 股，总股本变更为 724,570,000 股。
      另外，公司因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项分别新增发
行股份 241,997,854 股和 105,124,835 股，相关新增股份的证券登记手续已分别于
2022 年 12 月 30 日和 2023 年 4 月 20 日在登记结算公司办理完毕，发行完成后，
公司总股本增加至 1,071,692,689 股。
      除上述情形外，本次非公开发行限售股形成至今，公司未发生因利润分配、
公积金转增等导致股本数量变化的情况。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺
      本次申请解除股份限售的股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司在本次
非公开发行时所作承诺如下：
      “本公司认购的本次非公开发行的股份，自雪峰科技本次发行结束之日（指
本次发行的股票上市之日）起36个月内不进行转让。本公司所认购的公司股份因
送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份限售安
排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
      经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的
股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况
      截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

       五、本次限售股上市流通情况
      （一）本次上市流通的限售股总数为 65,870,000 股；
      （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 2 月 5 日；
      （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                                           剩余限售
                             持有限售股    持有限售股占公   本次上市流
序号        股东名称                                                       股数量
                             数量（股）      司总股本比例   通数量（股）
                                                                           （股）
        新疆农牧业投资（集
  1                          163,487,231           15.26%    65,870,000    97,617,231
        团）有限责任公司
合计                         163,487,231           15.26%    65,870,000    97,617,231

      （四）限售股上市流通情况表
 序号              限售股类型             本次上市流通数量（股）         限售期（月）
   1            非公开发行限售股                        65,870,000            36
 合计                                                   65,870,000


       六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
            项目                   变动前             变动数                变动后
有限售条件的流通股（股）            163,487,231         -65,870,000          97,617,231
无限售条件的流通股（股）            908,205,458          65,870,000         974,075,458
        股份合计（股）             1,071,692,689                     -     1,071,692,689


       七、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1、雪峰科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；
       2、截至本核查意见出具日，本次拟申请解除限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
       3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
       4、保荐机构对公司本次限售股上市流通的事项无异议。
       （以下无正文）
（以下无正文，为《华源证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）： ______________    _______________
                             施   东            任东升




                           保荐机构：华源证券股份有限公司（公章）


                                                  年     月   日