新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
       董事、监事、高级管理人员所持公司股份
                 及其变动管理制度

                             第一章 总则
    第一条 为加强对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公
司实际，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。其所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所
有本公司股份。在从事融资融券交易的情况下，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在除本制度第十六条规定外的其
他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《关于拟买卖本公
司股票的申请函》（附件一）并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责
确认。公司董事会秘书收到《关于拟买卖本公司股票的申请函》后，应核查

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本公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写
《关于拟买卖本公司股票申请的确认函》（附件二），并于前述申请函中所计
划的交易时间前将其交与申请人。董事、监事和高级管理人员在收到公司董
事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易。
    公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应对《关于拟买卖本公司股票的申请函》《关于拟买卖本公司股票
申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

                          第二章 信息申报
    第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做
出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应
当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过
上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）上交所要求的其他时间。

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    第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为上述人员及本制度第十八条（一）中涉及
的自然人办理其个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上交所报告。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本
公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算
上海分公司申请解除限售。
    第九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算上海分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股
票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。
    第十一条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

           第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所
持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交
易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股

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份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股票增加 （或减少）时，本年度可转让股票数量相应增加
（或减少）。
   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    上述人员在可转让股份数量范围内转让其持有本公司股份的，还应遵守
本制度第十七条的规定。
   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的
本公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守相关减持的规定。

                第四章 买卖本公司股票的禁止情况
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关
规定；违反规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的； 卖出后 6 个月又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

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报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1
日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期
限内；
    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （四）董事、监事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违
法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证
监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减
持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）董事、监事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
    （八）国家法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。


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    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人，在
内幕信息公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖本公司股票。

            第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所
报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合
上交所的规定；
    （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
    （四）上交所规定的其他内容。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内
向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交
所报告，并予公告。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应

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当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、方式、时间区间等。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因买卖本公司股票及其衍
生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起 2 个交易日
内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十五条的情况
时，公司董事会应及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）上交所要求披露的其他事项。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
   第二十五条 本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公
司股票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。

                           第六章 处罚
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的

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股东违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确
信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账
户被他人非法冒用等情形），否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他
人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为
的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
    （一）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份
的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重
的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚；
    （二）责任人的行为给公司造成影响或损失的，公司依法要求其承担民
事赔偿责任；
    （三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。

                            第七章 附 则
    第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效并施行。




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 附件 1：

                    关于拟买卖本公司股票的申请函
 公司董事会：
      本人拟进行公司股票的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下，请
 董事会予以确认：
姓   名                          身份证号码
                                 在其他公司任职
在公司担任职务
                                 情况
持股数量（截至
                                 拟交易方向
当日）
拟交易数量                       拟交易期间


      本人已知悉《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人
 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股
 票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握
 关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                          申请人：


                                                  年   月 日




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附件 2：

                   关于拟买卖本公司股票申请的确认函
董事/监事/高级管理人员：

    您提交的《关于拟买卖本公司股票的申请函》已于                   年   月 日收

悉。现回复如下：

    经核查，您在      年   月 日至        年 月 日期间进行申请函中计划的

交易，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司董事

会同意您本次的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票

的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

   本确认函一式两份，申请人与董事会各持一份。

                               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

                                                  年     月        日

…………………………………………………………………………………………

                   关于拟买卖本公司股票申请的确认函
董事/监事/高级管理人员：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》等相关规定，请您不要进行申请函中计划的交易。

   本确认函一式两份，申请人与董事会各持一份。

                               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

                                                年     月     日



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