证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-067
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于转让新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 100%股权；
交易金额：2,079.78 万元；
本次交易构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易完成后，新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司不再是公司控股
子公司，不再纳入公司合并报表。
一、交易概述
新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司（以下简称“丝路雪峰”）为新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）全资子公司新
疆玉象胡杨化工有限公司(以下简称“玉象胡杨”)之全资子公司，其主营业务为
煤炭、肥料等贸易业务，与公司现有民爆及能化业务协同性较低，为进一步聚焦
公司主责主业，专注提升主业竞争力，公司全资子公司玉象胡杨拟向新疆新冀能
源化工有限公司（以下简称“新冀能源”）转让其持有的丝路雪峰100%股份。
本次转让以截止2024年7月31日经北京卓信大华资产评估有限公司对其评估的净
资产2,079.78万元为作价依据，交易价格为2,079.78万元。本次交易完成后，新冀
能源将持有丝路雪峰100%股权，雪峰科技将不再持有丝路雪峰的股权。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，因新冀
能源为公司控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的控股子公司，本次
交易构成关联交易。本次交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆新冀能源化工有限公司
统一社会信用代码：91659006MA78RTQQ1B
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆铁门关市二十九团铁门关工业园中央大道1号河北创业服务
大厦584号
法定代表人：郭忠
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2020年6月15日
主要经营业务：煤制品制造，肥料生产与销售。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 51,000 51
新疆绿原国有资本投资运营有限公司 49,000 49
合计 100,000 100
关联关系说明：新冀能源为雪峰科技控股股东新疆农牧业投资（集团）有限
责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
新冀能源最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：元
项目名称 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,923,571,258.63 2,533,803,550.67
负债总额 3,832,414,456.81 1,893,331,520.36
所有者权益总额 1,091,156,801.82 640,472,030.31
项目名称 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 94,009.43 716,739.37
净利润 -1,315,228.49 -3,213,244.71
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注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码：91652924MA7GYJ4QXU
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号
法定代表人：冯立柱
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2022年2月17日
主要经营业务：煤炭、肥料等贸易业务。
本次交易前后标的公司股权结构变化情况：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
新疆玉象胡杨化工有限公司 2,000 100 0 0
新疆新冀能源化工有限公司 0 0 2,000 100
合计 2,000 100 2,000 100
丝路雪峰最近一年一期的财务状况：
单位：元
项目名称 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 44,773,985.79 129,336,332.07
负债总额 24,000,730.81 102,879,933.80
所有者权益总额 20,773,254.98 26,456,398.27
项目名称 2024 年 1-7 月 2023 年度
营业收入 33,290,619.77 446,178,017.44
净利润 128,200.31 3,371,468.38
注：上述 2023 年度数据及 2024 年 1-7 月数据均已经审计。
权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况，且丝路雪峰不
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是失信被执行人。
四、定价依据及资产评估情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆丝路雪峰农业发展
科技有限公司审计报告》（中兴华审字[2024]第 630219 号）和北京卓信大华资产
评估有限公司出具的《新疆新冀能源化工有限公司拟收购所涉及的新疆丝路雪峰
农业科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]
第 8628 号），经资产基础法评估，丝路雪峰评估基准日 2024 年 7 月 31 日的资产
账面价值 4,470.40 万元，评估价值 4,479.86 万元，增值 2.46 万元，增值率 0.05%；
负债账面价值 2,400.07 万元，评估价值 2,400.07 万元，无增减值变动；净资产账
面价值 2,077.33 万元，评估价值 2,079.78 万元，增值 2.46 万元，增值率 0.12%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 4,452.17 4,454.62 2.46 0.06
非流动资产 25.23 25.23 - -
其中：递延所得税资产 25.23 25.23 - -
资产总计 4,477.40 4,479.86 2.46 0.05
流动负债 2,400.07 2,400.07 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,400.07 2,400.07 - -
净资产 2,077.33 2,079.78 2.46 0.12
经交易双方友好协商，参照资产基础法的评估结果2,079.78万元作为丝路雪
峰股东全部权益的评估价值，最终确定丝路雪峰100%股份的交易价款为2,079.78
万元。
五、交易协议的主要内容
（一）实施交易主体和交易标的
受让方（甲方）：新疆新冀能源化工有限公司
转让方（乙方）：新疆玉象胡杨化工有限公司
交易标的：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
（二）转让价款
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的中兴华审字（2024）第
630219 号《审计报告》，截止审计基准日标的股权经审计的净资产价值为人民币
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20,773,254.98 元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字
（2024）第 8628 号《资产评估报告》，截止评估基准日标的股权经评估的净资产
价值为人民币 20,797,835.80 元 。
本合同项下的转让价款根据经评估的净资产价值确定，股权转让价款为人民
币￥20,797,835.80 元（大写：贰仟零柒拾玖万柒仟捌佰叁拾伍元捌角）。
（三）支付方式及期限
各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
完成股权交割后的 10 个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定的 30%股权
转让价款。在 2025 年 6 月 30 日前，甲方向乙方支付本合同约定的 70%股权转让
价款。
（四）过渡期安排
各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利
润由甲方享有。
期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，
标的股权对应的目标公司收益和亏损。损益金额根据专项审计结果确定, 期间损
益均有乙方承担。
（五）交付时间安排
本合同签订 30 日内，标的股权过户至甲方，并办理完该股权变更登记手续，
同时完成董事、监事改选、章程修订等工作，办理完成交割的全部事项。
（六）违约责任
1、乙方违约时，应当同时承担如下违约责任：
（1）立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响。
（2）向甲方支付相当于该损失金额的 10%作为违约金。如果甲方或交割完
成日后的目标公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，乙方应当按照
实际损失进行赔偿。
（3）该等违约行为造成甲方的损失达到交易对价总金额的 10%以上，甲方
有权要求解除合同。
2、因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者乙方、目标公司违约解
除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：
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（1）退还甲方支付的全部转让价款。
（2）要求乙方按全部交易对价的 10%向甲方支付违约金。
3、如果甲方违约，应当同时承担如下违约责任：
（1）甲方不按本合同约定支付转让价款的，应当以欠付款项为基数，按照
一年期贷款市场报价利率计算向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的
5%（百分之五）以上且逾期超过 30 日的，乙方有权解除本合同。
（2）甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方造成其他损失的，则甲方
应赔偿乙方因此而致的全部经济损失。
4、任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
（七）其他约定
1、因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任
何争议，均提请目标公司住所地人民法院诉讼解决。
2、本合同经各方签名或盖章后即生效。
六、2024 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联人新疆
新冀能源化工有限公司未发生其他非日常关联交易事项。
七、本次关联交易对公司的影响
本次公司对外转让丝路雪峰 100%股权，有利于雪峰科技民爆产业一体化持
续发展，符合公司发展战略。本次交易完成后，雪峰科技不再持有丝路雪峰的股
权，丝路雪峰不再纳入公司合并报表，且公司不存在为丝路雪峰提供担保及委托
丝路雪峰理财的情形。
八、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表
决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事隋建梅已回避表决。董事会
认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》等有关规定。
（二）独立董事专门会议审议情况
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公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第四
次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨
关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事同意
将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表
决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联监事马璇已回避表决。监事会认
为本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效，
同意本次关联交易事项。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
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