证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2024-041

                      格尔软件股份有限公司
           关于独立董事公开征集委托投票权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       征集投票权的起止时间：2024 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 11 日（上午
       9:00-11:00，下午 14:00-17:00）
       征集人对所有表决事项的表决意见：同意
       征集人未持有公司股票
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照格尔
软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张克勤
先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 7 月 16 日召开的 2024 年第一次临时股东
大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、
准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    （一）征集人基本信息与持股情况
    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张克勤先生，其基本情况如下：
    张克勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 1 月出生，本科学历，
中国注册会计师，高级会计师。1968 年至 1996 年任上海新沪钢铁厂财务科长。
1996 年至 2010 年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2020 年 5 月至
今，担任本公司独立董事。
    截至本公告披露日，征集人独立董事张克勤先生未持有公司股票，不存在股
份代持等情形。
    （二）征集人利益关系情况
    征集人为公司现任独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之
间不存在利害关系。
    二、征集事项
    （一）征集内容
    1、本次股东大会召开时间
    （1）现场会议时间：2024 年 7 月 16 日 14 点 00 分
    （2）网络投票时间：2024 年 7 月 16 日
    公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    2、本次股东大会召开地点
    上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼
    3、本次股东大会征集投票权的议案
 序号                                议案名称
                              非累积投票议案
        《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
   1
        其摘要的议案》
        《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
   2
        办法>的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
   3
        事项的议案》
    本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上登载的《格尔软件股份有限
公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
    （二）征集主张
    征集人于 2024 年 6 月 28 日出席了公司第八届董事会第十九次会议，对《关
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》均投了同意票，认为公司实施 2024 年限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施 2024
年限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。
    三、征集方案
    （一）征集对象
    截至 2024 年 7 月 9 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    （二）征集时间
    2024 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 11 日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00）。
    （三）征集方式
    采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上发布公告进行委托投票权征集行动。
    （四）征集程序
    1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐
项填写《格尔软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以
下简称“授权委托书”）。
    2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委
托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他
相关文件：
    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证
明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件
应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股东账户卡复印件；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表
签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送
达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
    联系地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号中铁中环时代广场 4 号楼 6
楼；
    邮政编码：201601；
    联系电话：021-62327028；
    联系人：格尔软件股份有限公司证券投资部。
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。
    （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。
    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
    （九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。


    特此公告。


                                                        征集人：张克勤
                                                       2024 年 6 月 29 日


    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
                             格尔软件股份有限公司
                   独立董事公开征集委托投票权授权委托书
     本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《格尔软件股份有限公司关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》《格尔软件股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
     本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托格尔软件股份有限公司独立董事
张克勤先生作为本人/本公司的代理人出席格尔软件股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。
     本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序                                                                同   反   弃
                         非累积投票议案名称
号                                                                意   对   权
      《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
1
      案）>及其摘要的议案》
      《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
2
      考核管理办法>的议案》
      《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
3
      励计划相关事项的议案》
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，
未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：       年     月    日
本项授权的有效期限：自签署日至格尔软件股份有限公司 2024 年第一次临时股
东大会结束。