上海君澜律师事务所

                   关于

         格尔软件股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权

                     之

              法律意见书




               二〇二四年七月
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                       关于格尔软件股份有限公司
               注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之
                                法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受格尔软件股份有限公司（以下简
称“公司”或“格尔软件”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就格尔软件注销本次激励计划部分股
票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到格尔软件如下保证：格尔软件向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为格尔软件本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<格尔
软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔
软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<格
尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第一
次临时股东大会的议案》。

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<格尔软
件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

     2024 年 7 月 26 日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会
议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案》。




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     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

    1. 因首次授予股票期权第一个行权期已届满未行权而注销

    根据《激励计划》中“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，公司将予以注销。”鉴于公司本次激励计划股票期权的第一个行
权期为 2022 年 9 月 2 日至 2023 年 7 月 27 日，目前股票期权的第一个行权期已结束，
公司拟对尚未行权的 35.4038 万份股票期权予以注销。

     2. 拟注销本次激励计划第三个行权期行权条件未成就的股票期权

    根据《激励计划》中“本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：


          行权期                                    业绩考核目标

     第一个行权期      以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%

     第二个行权期      以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 70%

     第三个行权期      以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 105%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。


     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度会计报表，公司2023年
度实现归属于上市公司股东的净利润为36,965,710.77元，剔除本次及其它激励计划股



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份支付费用影响后相比2020年净利润的增长率未达到105%，未达到本次激励计划第三
个行权期公司层面的业绩考核目标，因此公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对
应的全部股票期权241.20万份。

     综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计276.6038万份。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不会影响公司管理团队的稳定性。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次注销完成后，
公司本次激励计划实施完毕。

     三、本次注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第八届董事会第二
十次会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》及《关于 2021 年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权
数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳
定性。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕。公司已按照《管理办法》及


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《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司注销2021年股票

期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2024 年 7 月 26 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________


                                                                 吕 正