证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2024-058

                     格尔软件股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
                制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

       限制性股票授予日：2024 年 8 月 13 日
       限制性股票授予数量：500.00 万股，占目前公司股本总额 23,331.4695 万
       股的 2.14%
       限制性股票授予价格：5.40 元/股

    《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激
励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据格尔软
件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会授权，公司于
2024 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 8 月 13
日为授予日，以 5.40 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序
    1、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案。
    同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格
尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

                                    1
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事张克勤先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划对象有关的任何异议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
    4、2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 7 月 17 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励

                                    2
计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已
成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2024 年 8 月 13
日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 59 名激励对象授予 500.00 万股限
制性股票，授予价格为 5.40 元/股。
    （三）限制性股票授予的具体情况
    1、授予日：2024 年 8 月 13 日。
    2、授予数量：500.00 万股。
    3、授予人数：59 人。

                                      3
    4、授予价格：5.40 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、本次激励计划的时间安排：

    （1）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    限制性股票的解除限售安排如下表所示：
   解除限售期                       解除限售时间                      解除限售比例
                     自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期    至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易         40%
                     日当日止
                     自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期    至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易         30%
                     日当日止
                     自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
 第三个解除限售期    至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易         30%
                     日当日止

    在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、激励对象名单及授予情况

   本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
                                 获授的限制     占本激励计划拟
                                                                    占授予时公司股
  姓名              职务         性股票数量     授出全部权益数
                                                                      本总额的比例
                                   （万股）         量的比例
  叶枫       董事、总经理           20.00           4.00%               0.09%

 朱立通     董事、副总经理          30.00           6.00%               0.13%

 蔡冠华    董事、董事会秘书         30.00           6.00%               0.13%

  邹瑛          财务总监            25.00           5.00%               0.11%


                                            4
 掌晓愚        副总经理          15.00         3.00%            0.06%

     卫杰      副总经理          15.00         3.00%            0.06%

     范峰      副总经理          10.00         2.00%            0.04%

 朱雅轩        副总经理          5.00          1.00%            0.02%

 孔庆强        副总经理          10.00         2.00%            0.04%
 核心业务（技术）人员/管理人
              员                340.00         68.00%           1.46%
           （50 人）
             合计               500.00        100.00%           2.14%


      （四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明

      本激励计划中 1 名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司拟对本次激励计划激励对象名
单进行调整。调整后，本次激励计划的激励对象人数由 60 名调整为 59 名，前述
激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本次激励计划授予的限制性
股票数量总数不变。其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致，本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需再提交股东大会审议。

      二、监事会对激励对象名单核实的情况

      经监事会核实，本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
      综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授

                                         5
予日为 2024 年 8 月 13 日，并同意向符合授予条件的 59 名激励对象授予 500.00
万股限制性股票，授予价格为 5.40 元/股。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    经核实，公司本次激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员未发生在
限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份的情况。

    四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    董事会已确定本次激励计划授予日为 2024 年 8 月 13 日，公司将根据授予日
限制性股票的公允价值确认激励成本。以 2024 年 8 月 13 日收盘数据进行预测
算，公司授予的 500.00 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 2,100.00 万元，
具体摊销情况见下表：

                                                                      单位：万元

      总成本          2024 年        2025 年          2026 年         2027 年

     2,100.00          455.00        1,085.00         420.00          140.00

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最
佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长

                                       6
期业绩提升发挥积极作用。

    五、法律意见书的结论性意见

        综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
      （一）本次股权激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准
 与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
      （二）本次股权激励计划本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
 的相关规定；

      （三）本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就；
      （四）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
 案）》的有关规定；
      （五）本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符
 合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
      （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》 上市规则》的规定；
 随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
 的规定继续履行相应的信息披露义务。

    六、独立财务顾问报告的结论性意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励
计划规定的授予条件的情形。

    七、备查文件

    1、格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议
    2、格尔软件股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议
    3、上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划调整及授予事项的法律意见书
    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
                                    7
特此公告。


                 格尔软件股份有限公司董事会
                           2024 年 8 月 14 日




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