上海汉盛律师事务所

            关于格尔软件股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                     法律意见书




                   上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
                      邮编：200127
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                        上海汉盛律师事务所
                   关于格尔软件股份有限公司
 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

                                                    2024HS非字第505-1号

致：格尔软件股份有限公司

    根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与格尔软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“格尔软件”）签订的《专项法律服务协议》，本所担
任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问，并就本次股权激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和实施本
次股权激励计划的授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市
规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《格尔软件股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次调整和本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次调整和本次授予已经履行的程序如下：

    （一）公司于 2024 年 6 月 28 日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查格尔软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并同意提交董事会审议。
    同日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<格尔软
件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

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议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等相
关议案。
    同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<格尔软
件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会就本次股权激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次股权激励
计划。
    （二）2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《格尔软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2024-041），独立董事张克勤先生作为征集人，就 2024 年第一次临
时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （三）2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本次股权激励计划
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 11 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《格尔软件股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公
告编号：2024-045）。
    （四）2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于＜格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
＞及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2024 年 7 月 17 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格尔软件股份有限公司关于公
司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-047）。
    （五）2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激

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励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定以 2024 年 8 月 13 日为授予日，向符合条件的 59 名激励对
象授予 500.00 万股限制性股票，授予价格为 5.40 元/股。
    同日，公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表核查意见：“本次激
励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为 2024 年 8 月
13 日，并同意向符合授予条件的 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票，
授予价格为 5.40 元/股”。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、第八届董事会第二十一次会议决议及第八届
监事会第十四次会议决议，本次调整授予对象的具体情况如下：

    鉴于公司本次股权激励计划激励对象中 1 名激励对象因离职不再符合本次
股权激励计划的激励对象资格，根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公
司拟对本次股权激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本次股权激励计划
的激励对象人数由 60 名调整为 59 名，前述激励对象拟获授的限制性股票分配
至其他激励对象，本次股权激励计划授予的限制性股票数量总数不变。其他内
容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本次股权激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划（草案）》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（上会师报字[2024]第 6229 号）、《内部控制审计报告》（上会
师报字[2024]第 6151 号）、公司董事会决议及监事会决议等文件及公司披露的
公告及所作的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权
激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本次股权激励计划的授予日

    （一）2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
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相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    （二）2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2024 年 8 月 13 日为授予日。

    （三）2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意本次激励计划的授予日为 2024 年 8 月 13 日，认为该授予日符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起的 60 日内，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    五、本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象总
人数为 60 人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员。

    （二）2024 年 7 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《格尔软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2024-045），公
司监事会认为：“本次列入《激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法
律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格
合法、有效”。

    （三）2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，授权董事会办理与本次股权激励计划有关的事项。

    （四）2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
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股票的议案》，确定以 2024 年 8 月 13 日为授予日，向符合条件的 59 名激励对
象授予 500.00 万股限制性股票，授予价格为 5.40 元/股。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规
定。

    六、本次股权激励计划的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第八届董事会第二十一次会议
决议、第八届监事会第十四次会议决议等与本次调整、本次授予相关的文件。
随着本次股权激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定。随着本次股权激励计划的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。

    七、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）本次股权激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    （二）本次股权激励计划本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；

    （三）本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就；

    （四）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；

    （五）本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

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    （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；
随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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