格尔软件股份有限公司监事会
             关于公司 2024 年限制性股票激励计划
          激励对象名单（截至授予日）的核查意见
    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表
核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本股权激励计划的激励对象不存在下列情形，包括：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均

符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制
性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    5、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的
规定。


    综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计
划的授予日为 2024 年 8 月 13 日，并同意向符合授予条件的 59 名激励对象授予

500.00 万股限制性股票，授予价格为 5.40 元/股。


                                                 格尔软件股份有限公司监事会
                                                           2024 年 8 月 13 日