证券代码：603232          证券简称：格尔软件      公告编号：2024-071

                     格尔软件股份有限公司
                 2024年限制性股票激励计划
                     限制性股票授予结果公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
        限制性股票登记日：2024 年 9 月 24 日
        限制性股票登记数量：475.00 万股（其中 273.60 万股为格尔软件股份有
        限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
        普通股股票，201.40 万股为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
        通股股票）

    公司第八届董事会第十九次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司按照上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求完成了公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）限制性股票
授予登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、限制性股票授予的具体情况

    公司于 2024 年 8 月 13 日分别召开第八届董事会第二十一次会议和第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 8 月 13 日作为本次激励计划授
予日，向符合条件的 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票，授予价格为
5.40 元/股。

    公司本次激励计划限制性股票实际授予情况如下：

    1、授予日：2024 年 8 月 13 日
    2、授予数量：475.00 万股
    3、授予人数：52 人
    4、授予价格：5.40 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
    在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，1 名激励对象因离职不再符合
激励对象资格，6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，
2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，上述激励对象共
计放弃限制性股票 25.00 万股。因此，本次激励计划实际授予对象为 52 人，授
予数量为 475.00 万股。
    7、激励对象获授的限制性股票分配情况：
                                 获授的限制性   占本激励计划
                                                               占授予时公司股
  姓名                职务         股票数量     授出全部权益
                                                                 本总额的比例
                                   （万股）       数量的比例
  叶枫          董事、总经理        20.00          4.21%           0.09%

 朱立通        董事、副总经理       30.00          6.32%           0.13%

 蔡冠华    董事、董事会秘书         30.00          6.32%           0.13%

  邹瑛           财务总监           25.00          5.26%           0.11%

 掌晓愚          副总经理           15.00          3.16%           0.06%

  卫杰           副总经理           15.00          3.16%           0.06%

  范峰           副总经理           10.00          2.11%           0.04%

 朱雅轩          副总经理            5.00          1.05%           0.02%

 孔庆强          副总经理           10.00          2.11%           0.04%
 核心业务（技术）人员/管理人员
                                    315.00        66.32%           1.35%
           （43 人）
               合计                 475.00        100.00%          2.04%

   注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。


    二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
   1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
   2、激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
   3、限制性股票的解除限售安排如下表所示：
    解除限售期                      解除限售时间                     解除限售比例
                    自限制性股票授予日起   12 个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期   至限制性股票授予日起   24 个月内的最后一个交易       40%
                    日当日止
                    自限制性股票授予日起   24 个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期   至限制性股票授予日起   36 个月内的最后一个交易       30%
                    日当日止
                    自限制性股票授予日起   36 个月后的首个交易日起
 第三个解除限售期   至限制性股票授予日起   48 个月内的最后一个交易       30%
                    日当日止

    在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。

    三、限制性股票认购资金的验资情况

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 10 日出具了《格尔软件
股份有限公司验资报告》（2024 字 12463 号），审验了本激励计划中获授限制性
股票激励对象应缴纳资本的实收情况，认为：“截至 2024 年 8 月 30 日止，公司
实际已收到许俊等 52 名激励对象以货币缴纳的股款合计人民币 25,650,000.00 元，
所有认购款均以货币资金形式转入贵公司银行账户。本次发行股票来源为贵公司
向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票和从二级市场回购的贵公司人民币
A 股普通股股票，故贵公司增加股权激励限售股人民币 4,750,000.00 元，减少库
存股（即无限售条件的流通股）人民币 2,014,000.00 元，合计增加注册资本人民
币 2,736,000.00 元，其中计入股本人民币 2,736,000.00 元，计入资本公积（资本
溢价）人民币 20,900,000.00 元。”

    四、限制性股票授予登记完成情况

    本次激励计划授予登记的限制性股票共计 475.00 万股，登记完成日期为
2024 年 9 月 24 日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

    五、授予前后对公司控股股东的影响

    本激励计划授予的限制性股票登记完成后，公司总股本由 233,314,695 股增
加至 236,050,695 股。本次限制性股票授予完成后不会导致公司控股股东控制权
发生变化。

    六、股权结构变动情况

                                                                     单位：股

          类别                  变动前            本次变动数          变动后

     有限售条件股份                0              4,750,000          4,750,000

     无限售条件股份           233,314,695         -2,014,000       231,300,695

          总计                233,314,695         2,736,000        236,050,695

    注：股票来源为公司从二级市场回购的 2,014,000 股公司股票已于 2024 年 9 月 24 日由
无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 24 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于股份性质变更暨 2024 年限制性股票激励
计划权益授予的进展公告》（公告编号:2024-069）。

    七、本次募集资金使用计划

    本次授予激励对象限制性股票所筹集资金总额为人民币 25,650,000.00 元，
将全部用于补充公司流动资金。

    八、对公司财务状况和经营成果的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2024 年 8 月 13 日授予的 475.00 万股限制性股票摊销的总
费用为 1,995.00 万元，具体摊销情况见下表：

                                                                         单位：万元
   摊销成本         2024 年         2025 年         2026 年         2027 年

    1,995.00        432.25          1,030.75        399.00           133.00

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
    2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
    3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。


    特此公告。


                                                 格尔软件股份有限公司董事会
                                                              2024 年 9 月 27 日