法律意见书

                          上海汉盛律师事务所
                     关于格尔软件股份有限公司
            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


 致：格尔软件股份有限公司

     格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其
 中现场会议于 2024 年 11 月 15 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7
 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）
 接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国
 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
 股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《格尔软件股份有限公
 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
 召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
 事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了《格尔软件股份有限公司第八届董事
 会第二十三次会议决议公告》《格尔软件股份有限公司第八届监事会第十六次会
 议决议公告》《格尔软件股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
 通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文
 件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
 召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
 相应法律责任。

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    本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由董事会决定召集，于 2024 年 10 月 31 日通过指定信息披露
媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股
东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 11 月 15 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G
60 商用密码产业基地 A2 楼召开，公司董事长杨文山主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进
行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

   （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 260
人，共计持有公司有表决权股份 86,147,246 股，占公司有表决权股份总数的 36.
4953%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 84,891,
629 股，占公司有表决权股份总数的 35.9634%。


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     2、根据上交所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
 网络投票的股东共计 252 人，共计持有公司有表决权股份 1,255,617 股，占公司
 股份总数的 0.5319%。

     公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2
 54 人，代表公司有表决权股份数 9,819,317 股，占公司有表决权股份总数的 4.15
 98%。

     除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
 师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
 与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

     三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

     经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
 行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

     本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
 同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上交所信息网络有限公司
 向公司提供的投票统计结果为准。

     经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

     表决情况：同意 85,592,830 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
 的 99.3564%；反对 482,676 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.


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5603%；弃权 71,740 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0833%。

    表决结果：通过。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

   （二）《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况：同意 85,748,986 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.5377%；反对 332,820 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.
3863%；弃权 65,440 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0760%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意9,421,057股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.9441%；反对332,820股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的3.3894%；弃权65,440股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.6665%。

    表决结果：通过。

   （三）《关于购买董监高责任险的议案》

    表决情况：同意 9,363,041 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 95.3533%；反对 386,336 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 3.
9344%；弃权 69,940 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.7123%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意9,363,041股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.3533%；反对386,336股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的3.9344%；弃权69,940股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.7123%。

    本议案涉及关联交易，关联股东陆海天、孔令钢、上海格尔实业发展有限公
司，杨文山、任伟、掌晓愚回避表决。

    表决结果：通过。

    经核查，上述议案 1 为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东


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代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过；议案 2、3 为对中小投资者单独计
票的议案，已对中小投资者进行了单独计票及公告；议案 3 涉及关联交易，应回
避表决的关联股东已回避表决。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  （以下无正文）




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