北京市金杜（广州）律师事务所

                   关于大参林医药集团股份有限公司

                      2023 年度差异化权益分派之

                            专项法律意见书

致：大参林医药集团股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）受大参林医药集团股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）、《上
海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，
不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中
华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定以及《大
参林医药集团股份有限公司章程》，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异
化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。

    对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不
发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中

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某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、
合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查
和作出判断的合法资格。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见
书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。

    本所同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

    一、 本次差异化权益分派申请的原因

    公司分别于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 1 日召开第四届董事会第十
三次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购的股份全部用于后续实施股权激励。回购资金总额不低于 1 亿元，不超过
2 亿元，资金来源为公司自有资金。回购期限自公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过之日起不超过 12 个月。

    根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《大参林
医药集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下
简称申请文件），截至 2024 年 5 月 30 日，公司通过回购专用证券账户回购股
份数量为 947,000 股，误操作通过普通证券账户回购股份数量为 25,000 股，
合计回购 972,000 股。

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    根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利
润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数
存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

    二、 本次差异化权益分派方案

    根据公司提供的申请文件、公司 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股
东大会审议批准的《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》以及《关于公
司 2023 年度利润分配方案的公告》，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登
记日的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.31 元（含税）。如在
公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    三、 本次差异化权益分派相关指标计算方法

    （一） 本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式

    根据公司提供的申请文件，本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公
式如下：

    “1、实际分派计算的除权除息参考价格

    根据公司 2023 年度利润分配方案，公司本次利润分配向全体股东每股派
发现金 0.31 元（含税），不转增不送红股，因此公司流通股变动比例为 0。

    2024 年 5 月 30 日的公司股票收盘价格为 20.03 元/股，根据实际分派计算
的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=
（20.03-0.31）÷（1+0）=19.72 元/股。

    2、虚拟分派计算的除权除息参考价格

    截至 2024 年 5 月 30 日，公司总股本为 1,138,847,704 股，扣除公司累计
回购股份 972,000 股后，实际参与分配的股份数为 1,137,875,704 股。

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（1137875704×0.31）÷1138847704≈0.31 元。

    以 2024 年 5 月 30 日公司股票收盘价格 20.03 元/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红


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利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.03-0.31）÷（1+0）=19.72 元/股。”

    （二） 本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

    根据公司的申请文件，“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除
权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际派发计算
的除权除息参考价格=|19.72-19.72|÷19.72=0.00%。

    综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除
息参考价影响较小。”

    四、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式三份。

  （以下无正文，下接签署页）




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