中信建投证券股份有限公司

                  关于大参林医药集团股份有限公司

                  部分募投项目调整投资规模、结项

          并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为大
参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）2020 年度公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对大参林医药集团
股份有限公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981 号）核准，公司向社会公开
发行可转换公司债券 1,405 万张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为人
民币 140,500.00 万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47 万元后实际收到的
金额为 139,174.53 万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司
于 2020 年 10 月 28 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、
资信评级费和发行手续费等其他发行费用 226.52 万元，本次实际募集资金净额
为 138,948.01 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55 号）。
    二、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的情况
    （一）本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况
    1、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况
    公司本次拟调整投资规模并结项的募集资金投资项目为“南昌大参林产业基
地项目（一期）”，截至 2024 年 11 月 28 日，募集资金使用情况如下：
                                                                         单位：万元
                  募集资金计划投资     累计投资金                      募集资金账
   项目名称                                          节余募集资金
                        金额               额                          户实际余额
 南昌大参林产
 业基地项目           12,814.01         6,726.20        6,087.81        6,589.96
 （一期）
注 1：南昌大参林产业基地项目（一期）原拟建设面积为 40,835 平方米，截至 2024 年 11 月
28 日，已建设面积为 18,374.62 平方米；
注 2：募集资金账户实际余额与节余募集资金差额系利息收益等。
    南昌大参林产业基地项目（一期）主要作为公司在江西省的运营中心、面向
公司内部提供仓储及物流配送等。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能
力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在
江西地区的连锁门店布局。
    2、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的延期或变更情况
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投
资项目延期的议案》，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至 2023 年
4 月 30 日。
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将南昌大参林产业基地项目（一
期）完成日期延至 2024 年 12 月 31 日。
    （二）部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的原因
    公司物流仓储体系根据区域市场规模和门店拓展进度进行规划和建设。受外
部环境影响，公司江西区域门店拓展进度有所延缓。南昌大参林产业基地项目（一
期）已建成面积 18,374.62 平方米并陆续投入使用，主要用于仓储物流及配套办
公，已建成部分基本满足现阶段所需。结合公司区域门店拓展进度、市场趋势及
实际经营需求等情况，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资风险、提升募
集资金的管理和使用效率，经公司综合沟通，审慎决策，公司决定调整“南昌大
参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久
补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有
资金进行相应的投资。
       （三）本次部分募投项目调整投资规模并结项后节余募集资金的后续安排
    本次拟调整投资规模并结项的“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项
目实际节余募集资金共计 6,589.96 万元（截至 2024 年 11 月 28 日账户余额，包
含利息收益等，该事项尚需经股东大会和债券持有人会议审议通过，实际金额以
后续资金转出当日专户余额为准），公司拟将该笔节余募集资金永久补充流动资
金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度提高募集资金使用效
率。
       （四）本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项对公司的影响
    公司本次拟调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、
结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出
的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在
损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远
发展，符合全体股东的利益。
       三、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项的审议程序
       （一）审议程序
    公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚需提交公司 2024 年第六次临时
股东大会和“大参转债”2024 年第一次债券持有人会议审议。
       （二）监事会意见
    公司监事会审议后认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募
集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募
集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将
节余募集资金永久补充流动资金。
    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明
确同意的意见，本次事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议，决策
程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定
的要求。公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充
流动资金是公司根据客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公
司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签署页）




      保荐代表人：
                             李林                   刘实




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日