北京市金杜（广州）律师事务所
                关于大参林医药集团股份有限公司
          “大参转债”2024年第一次债券持有人会议
                            的法律意见书

致：大参林医药集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《大
参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，北京市
金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受大参林医药集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2024年12
月26日召开的“大参转债”2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债
券持有人会议”），并就本次债券持有人会议的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《募集说明书》；

    2、《债券持有人会议规则》；

    3、公司2024年12月11日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限
公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》；

    4、公司于2024年12月11日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份
有限公司关于召开“大参转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下
简称“《会议通知》”）；
    5、公司本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、债券持有人及
债券持有人代理人出席本次债券持有人会议的资格证明文件等相关资料；

    6、公司本次债券持有人会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格
及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发表法律意见，不对本次债券持有人
会议议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意
见。经办律师假定公司提交给经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、营业执照、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。本所仅根据现
行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《债券持有人会议规则》
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券持有人会议相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会
议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集和召开的有关事实以及公
司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    2024年12月6日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开
公司2024年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2024年12月26日召开“大
参转债”2024年第一次债券持有人会议。



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    2024年12月11日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员
会指定信息披露媒体刊登了《会议通知》。

    （二）本次债券持有人会议的召开

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式
进行。

    本次债券持有人会议的现场会议于2024年12月26日14:00在公司综合楼4楼
会议室召开，本次会议由公司董事会委派代表公司董事柯国强主持。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式、会议
审议的议案与《会议通知》所载明的内容一致。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

    二、本次债券持有人会议召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次债券持有人会议的召集人

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。

    （二）出席本次债券持有人会议的债券持有人

    本所律师对本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、出席本次债
券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人资格证明文件等相关资料进行
了核查，确认出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共2名，
代表“大参转债”有表决权的债券共计246,770张（面值100元/张），占“大参
转债”未偿还债券总数的1.7568%。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人、出席会议人员的资格符合法
律、行政法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

    三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    1. 本次债券持有人会议审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原
议案或增加新议案的情形。




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    2. 本次债券持有人会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    经本所律师见证，本次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目调整
投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果如下：

    同意票246,770张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人
代理人所代表的有效表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持
有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的
0%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人
所代表的有效表决权债券总数的0%。

    本次债券持有人会议的议案经出席本次债券持有人会议代表未偿还债券面
值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，该议案
获审议通过。

    本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序符合法律、行政法规及《募集
说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格及召集人资格符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《募集说明
书》《债券持有人会议规则》的有关规定；本次债券持有人会议的表决程序和表
决结果合法有效。

    （此下无正文，为签字盖章页）




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