证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-017
杭州电魂网络科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量 412.575 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,476.81 万
股的 1.69%，其中首次授予 347.200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 24,476.81 万股的 1.42%，首次授予约占本次授予权益总额的 84.15%；预留授
予 65.375 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,476.81 万股的 0.27%，
预留部分占本次授予权益总额的 15.85%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2016 年 10 月 26 日
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号
注册资本：24476.81 万元人民币
法定代表人：胡建平
所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务
主营业务：致力于自主研发、运营精品化的网络游戏。
（二）最近三年主要业绩情况
-1-
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 677,120,191.50 790,619,648.99 996,290,977.71
归属于上市公司股东的净利润 56,837,879.31 201,044,463.22 338,827,868.38
归属于上市公司股东的扣除非
59,610,120.51 176,065,478.53 281,485,401.56
经常性损益的净利润
2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 2,272,158,502.75 2,406,294,372.84 2,453,323,403.39
总资产 2,714,459,498.03 2,893,049,901.97 3,094,883,163.10
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.23 0.83 1.41
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.83 1.40
扣除非经常性损益后的基本每
0.24 0.72 1.17
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.46 8.07 14.60
扣除非经常性损益后的加权平
2.59 7.07 12.13
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 胡建平 董事长、总经理
2 陈芳 董事、副总经理
3 胡玉彪 董事、副总经理
4 余晓亮 董事
5 俞乐平 独立董事
6 卢小雁 独立董事
7 潘增祥 独立董事
8 林清源 监事会主席
9 舒琳 监事
10 华鑫奇 职工代表监事
11 郝杰 副总经理
12 伍晓君 财务总监
13 张济亮 董事会秘书
二、本激励计划的目的
-2-
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，相关股份为根据
公司2021年5月17日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。本次回购股份的
处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
四、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量412.575万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额24,476.81万股的1.69%，其中首次授予347.200万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.42%，首次授予约占本次授予权益
总额的84.15%；预留授予65.375万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
24,476.81万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的15.85%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益
比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
五、激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
-3-
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，约占公司全部职工人数 808
人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 10.02%，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-4-
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日股本总
股票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
一、高级管理人员
1 张济亮 董事会秘书 9.00 2.18% 0.04%
2 伍晓君 财务总监 10.00 2.42% 0.04%
二、其他人员
其他人员（79 人） 328.200 79.55% 1.34%
首次授予合计（81 人） 347.200 84.15% 1.42%
预留部分 65.375 15.85% 0.27%
合计 412.575 100.00% 1.69%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.09 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.09 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
-5-
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.17 元的 50%，为每股 10.09 元；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.08 元的 50%，为每股 10.04
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 10.09 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在
股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
-6-
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三
季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
-7-
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
八、股权激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
-8-
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以下两个条件达到其一：
第一个
1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%。
第二个 以下两个条件达到其一：
-9-
解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%或 2024
年和 2025 年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于 30%；
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%或 2024 年
和 2025 年两个会计年度净利润增长率累计值不低于 30%。
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%或 2024
第三个
年-2026 年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于 60%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%或 2024 年
-2026 年三个会计年度净利润增长率累计值不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值的净
利润并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
3、营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增长率相加（以 2023 年业绩为基数），
下同。
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%或
第一个
2024 年和 2025 年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于 30%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%或 2024 年
和 2025 年两个会计年度净利润增长率累计值不低于 30%。
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%或
第二个
2024 年-2026 年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于 60%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%或 2024 年
-2026 年三个会计年度净利润增长率累计值不低于 60%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
（1）中台部门、后台部门
根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部门的激励对象上一
年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评分结果，并相应设置当年度限制性股
票解除限售系数，具体内容见下述表格：
-10-
考核结果 实绩考核指标（S）完成情况 解除限售系数
达标 S≥80 分 100%
不达标 S<80 分 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中激励对象个人当年
实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（2）业务单元、子公司
根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，对各业务单元、
子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考核，并相应设置当年度限制性股
票解除限售系数，激励对象个人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公
司的考核结果，各业务单元、子公司具体考核方式根据各业务单元、子公司的实
际情况确定。具体内容见下述表格：
考核结果 实绩考核指标（P）完成情况 解除限售系数
达标 P≥90% 100%
不达标 P<90% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中激励对象个人当年
实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标可
用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占
有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成
长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现。
公司从事主要业务包括网络游戏的研发、发行与运营。通过自主研发和代理
-11-
发行，不断为全球玩家提供精品的游戏。公司所处游戏行业目前仍处于承压蓄力
阶段，过往三年公司营业收入、净利润受到行业影响逐年下滑，并且公司产品多
数为自研产品，研发投入较高，业绩指标增长短期压力较大。随着公司一系列的
变革，未来有望持续向好，希望通过股权激励绑定核心团队，调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
-12-
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
-13-
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
-14-
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
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（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
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4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的
个人所得税。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限
售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前
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需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承
前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指
定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依
法代为缴纳。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、回购注销原则
（一）回购价格的调整方法
1、公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整
的，按照调整后的回购价格执行。
2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
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转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应
及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并提交股东大会批准，并及时公告。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应
向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
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3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公
允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为
10.28 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设2024年4月底首次授予，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总
首次授予的限制性 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
费用（万
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
347.20 3,569.22 1,388.03 1,368.20 654.36 158.63
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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十五、上网公告附件
1、 杭州电魂网络科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《杭州电魂网络科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
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