浙江京衡律师事务所

                              关于

              杭州电魂网络科技股份有限公司

        2024年限制性股票激励计划相关事项调整的

                          法律意见书




                       二〇二四年五月




地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层   邮编：310007
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                          浙江京衡律师事务所
                 关于杭州电魂网络科技股份有限公司
           2024 年限制性股票激励计划相关事项调整的
                               法律意见书



致：杭州电魂网络科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，浙江京
衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下
简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事项调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相
关事宜，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所

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有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次激励计划相关事项调整有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项调整的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实施本次激励计划相关事项调整之目的使用，未经本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


    一、关于本次调整的批准和授权


    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了如下批准和
授权：

    （一）2024 年 3 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并提交公司董事会审议。

    （二）2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划有关的议案。

    （三）2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024
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年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划
有关的议案，并对本次激励计划相关事宜发表了核查意见。

    （四）2024 年 3 月 29 日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，独立董事卢小雁就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

    （五）2024 年 4 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确：
公司于 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 7 日在公司官方网站对拟首次授予部分
激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议；公司监事会认为，本次列入
《首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计
划的首次授予部分激励对象合法、有效。

    （六）2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （七）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 29 日为首次授予日，以人民币
10.09 元/股的授予价格向 81 名激励对象授予 347.20 万股限制性股票。
    （八）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司和本次授予
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以 2024 年 4 月 29 日为首次授予
日，以人民币 10.09 元/股的授予价格向 81 名激励对象授予 347.20 万股限制性股
票。监事会就本次授予相关事项发表了核查意见。

    （九）2024 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司
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2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司
2023 年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的授予价格予以相应调
整，授予价格由 10.09 元/股调整为 9.882 元/股。

    （十）2024 年 5 月 21 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，监事会认
为，本次激励计划首次授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规
定，不存在损害股东利益的情形；监事会同意公司此次对公司 2024 年限制性股
票激励计划的首次授予价格进行调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公
司章程》的相关规定。


    二、关于本次调整的具体情况


    根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2023 年年度股东大会的授权
以及公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过的
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，本次激励计划
调整情况如下：

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年年度利润分配方案
的议案》及公司于 2024 年 5 月 15 日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司
2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年的年度权益分派方案为：以实施
权益分派股权登记日的总股本 244,768,100 股扣减不参与利润分配的回购股份
4,297,750 股，即以 240,470,350 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.208
元（含税），共计派发现金红利 50,017,832.80 元（含税）；公司以 2024 年 5 月
20 日为股权登记日，以 2024 年 5 月 21 日为现金红利发放日向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.08 元。

    鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相
关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后调整方法为 P=P0-V。P0 为
调整前的首次授予价格 10.09 元/股，V 为每股的派息额 0.208 元，故本次限制性
股票的首次授予价格调整为 9.882 元/股。

    除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》一致。

    综上，本所律师认为，公司对本次激励计划进行的调整符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所




负责人                                      经办律师

           姚钟炎                                           徐晓清




                                                            张 琼




                                          时间：       年       月     日




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