电魂网络：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2024-09-27
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-052
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 9 月 26 日
限制性股票预留授予数量：50.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 24,476.81 万股的 0.21%
限制性股票预留授予价格：9.65 元/股
《杭州电魂网络科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2024 年
限制性股票预留授予条件已经成就，根据杭州电魂网络科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2023 年年度股东大会授权，公司于 2024 年 9 月 26 日召开第四
届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 26 日为预留授予
日，以人民币 9.65 元/股的授予价格向 31 名激励对象授予 50.80 万股限制性股
票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过）以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事卢小雁作为征集人就 2023 年年度股东大会
审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票
权。
3、2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 9
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2024-024）。
4、2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-026）。
6、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象
名单再次进行了审核并发表了核查意见。
7、2024 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届
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监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》。
8、2024 年 9 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了审核并发表
了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
根据公司于 2024 年 5 月 15 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2024-031），公司以 2024 年 5 月 20 日为股权登记日，以 2024 年 5 月
21 日为现金红利发放日向全体股东每 10 股派发现金红利 2.08 元。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规定，
在激励对象完成限制性股票股份登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对限制性股票的授予价
格进行相应调整。
关于限制性股票价格的调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，限制性股票首次授予价格由原授予价格 10.09 元/股调整为 9.882 元/
股。
根据公司于 2024 年 8 月 30 日披露的《2024 年半年度利润分配方案公告》
（公告编号：2024-043），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.32 元（含
税）。
公司预计将于权益分派事项实施完毕后进行限制性股票的授予登记/回购注
销，根据上述调整方法，限制性股票授予价格（含预留授予）由原授予价格 9.882
元/股调整为 9.65 元/股。
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根据公司 2023 年年度股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议。
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2023 年年度
股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2024 年 9 月 26 日
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2、预留授予数量：50.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
24,476.81 万股的 0.21%
3、预留授予人数：31 人
4、预留授予价格：9.65 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三
季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占预留授予限制性 占本激励计划公告
职务
数量(万股) 股票总数的比例 日股本总额的比例
其他人员（31 人） 50.80 77.71% 0.21%
合计 50.80 77.71% 0.21%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以下两个条件达到其一：
第一个
1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%。
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%或 2024
第二个
年和 2025 年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于 30%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%或 2024 年
和 2025 年两个会计年度净利润增长率累计值不低于 30%。
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%或 2024
第三个
年-2026 年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于 60%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%或 2024 年
-2026 年三个会计年度净利润增长率累计值不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值的净利
润并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
3、营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增长率相加（以 2023 年业绩为基数），
下同。
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%或
第一个
2024 年和 2025 年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于 30%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%或 2024
年和 2025 年两个会计年度净利润增长率累计值不低于 30%。
以下两个条件达到其一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%或
第二个
2024 年-2026 年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于 60%；
解除限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%或 2024
年-2026 年三个会计年度净利润增长率累计值不低于 60%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
①中台部门、后台部门
根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部门的激励对象上一
年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评分结果，并相应设置当年度限制性股
票解除限售系数，具体内容见下述表格：
考核结果 实际考核指标（S）完成情况 解除限售系数
达标 S≥80 分 100%
不达标 S<80 分 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中激励对象个人当年
实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
②业务单元、子公司
根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，对各业务单元、
子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考核，并相应设置当年度限制性股
票解除限售系数，激励对象个人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公
司的考核结果，各业务单元、子公司、具体考核方式根据各业务单元、子公司的
实际情况确定。具体内容见下述表格：
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考核结果 实际考核指标（P）完成情况 解除限售系数
达标 P≥90% 100%
不达标 P<90% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中激励对象个人当年
实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单
（截至预留授予日）进行审核，认为：
1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司本激
励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 26 日，并同意以人民币 9.65 元/股的授予价
格向 31 名激励对象授予 50.80 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
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公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对预留授予限制
性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 26 日，公司预留授予
激励对象 50.80 万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为 398.78 万
元（按照 2024 年 9 月 26 日收盘价预测算），本计划预留授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总
预留授予的限制性 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
费用（万
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
50.80 398.78 61.39 201.05 97.20 39.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理
办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件。公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司和本激励计划的激
励对象均符合《2024 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》及其摘要规定授
予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准
与授权；本激励计划的调整事项、预留授予日、授予价格、预留授予对象、授予
数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
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的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、
中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、杭州电魂网络科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
4、杭州电魂网络科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部
分激励对象名单（截至预留授予日）；
5、关于杭州电魂网络科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授
予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 26 日
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