杭州电魂网络科技股份有限公司
  2024 年第二次临时股东大会




          会议资料




         中国杭州
   二〇二四年十月二十一日
                  杭州电魂网络科技股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会会议议程


一、   会议时间

   现场会议：2024 年 10 月 21 日（星期一）14：00

   网络投票：2024 年 10 月 21 日（星期一）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、   现场会议地点

   杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号公司会议室

三、   会议主持人

   杭州电魂网络科技股份有限公司董事长 胡建平先生

四、   会议审议事项

1. 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
2. 关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案
3. 关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
4. 关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
5. 关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案

五、   会议流程

   (一)   会议开始

1、 会议主持人宣布会议开始

2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况

   (二)   宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案

   (三)   审议议案并投票表决

1、 股东或股东代表发言、质询

2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、 会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓

    掌方式通过监票人）

4、 股东投票表决

5、 监票人统计表决票和表决结果

6、 监票人代表宣布表决结果

   (四)   会议决议

1、 宣读股东大会表决决议

2、 律师宣读法律意见书

   (五)   会议主持人宣布闭会
                 杭州电魂网络科技股份有限公司
               2024 年第二次临时股东大会会议须知



   为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特
制定本须知：

    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其
他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并及时报告有关部门查处。

    四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

   1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人
股东账户卡。

   2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡
及委托人身份证复印件。

   五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

   六、本次大会现场会议于 2024 年 10 月 21 日下午 14：00 正式开始，要求发言的
股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发
言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请
简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有
权要求股东停止发言。

   七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方
式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

   八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，

   不得扰乱大会的正常秩序。
                                                              目录

关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案....................................................................................... 7
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 8
关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 ................................................. 11
关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案 ..................................................... 13
关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案 ..................................................... 15
议案一

           关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
    各位股东：
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，
公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予以注销。公司拟注销回购专用证券账
户中扣除已用于股权激励部分剩余的 145,750 股股份，并相应减少公司注册资本。
    具体内容详见公司 2024 年 9 月 27 日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于注销部分回购
股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2024-055）。


    本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。




                                           杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
                                                               2024 年 10 月 21 日
议案二

           关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案
       各位股东：
       公司于 2024 年 9 月 26 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，相关事项具体如下：
    一、关于公司变更注册资本事项

       公司于 2024 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2
名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 9 万股限制性股票。具体内容详见公司同
日披露的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2024-053）。
       公司于 2024 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户中扣除已
用于股权激励部分剩余的 145,750 股股份，具体内容详见公司同日披露的《关于注销
部分回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2024-055）。
       上 述 事 项 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 244,768,100 元 减 至 人 民 币
244,532,350 元，公司股份总数将由 244,768,100 股减至 244,532,350 股。
       二、公司章程修订事项
  公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求及本次
股份注销情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
  序号                      修订前                                   修订后
           第六条 公司注册资本为人民币 24,476.81     第六条 公司注册资本为人民币 24,453.235
   1
           万元。                                    万元。
           第十九条 公司股份总数为 24,476.81 万      第十九条 公司股份总数为 24,453.235 万
   2
           股，均为人民币普通股。                    股，均为人民币普通股。
           第一百六十一条 公司股东大会对利润分配     第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
           方案作出决议后，公司董事会须在股东大      方案作出决议后，或公司董事会根据年度
   3
           会召开后二个月内完成股利（或股份）的      股东大会审议通过的下一年中期分红条件
           派发事项。                                和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
                                                 成股利（或股份）的派发事项。
                                                 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
                                                 （一）分配原则
                                                 公司在制定利润分配政策和具体方案时，
                                                 ……
          第一百六十二条 公司利润分配政策为：
                                                 或在实施现金分配股利的同时，派发股票
          （一）分配原则
                                                 股利。
          公司在制定利润分配政策和具体方案时，
                                                 在有条件的情况下，公司可以进行中期利
          ……
                                                 润分配。公司董事会可以根据公司当期的
          或在实施现金分配股利的同时，派发股票
                                                 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
          股利。
                                                 需求状况，提议公司进行中期分红。
          （二）差异化的现金分红政策
                                                 （二）差异化的现金分红政策
          差异化的现金分红政策在符合现金分红的
                                                 在符合现金分红的条件下，公司应当优先
          条件下，公司应当优先采取现金分红的方
                                                 采取现金分红的方式进行利润分配。最近
          式进行利润分配。最近三年以现金方式累
                                                 三年以现金方式累计分配的利润不少于最
          计分配的利润不少于最近三年实现的年均
  4                                              近三年实现的年均可分配利润的 30%。
          可分配利润的 30%。
                                                 ……
          ……
                                                 （三）公司利润分配方案的决策程序和机
          （三）公司利润分配方案的决策程序和机
                                                 制
          制
                                                 ……
          ……
                                                 4、公司召开年度股东大会审议年度利润
          4、公司股东大会对利润分配方案作出决
                                                 分配方案时，可审议批准下一年中期现金
          议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
                                                 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
          个月内完成股利的派发事项。存在股东违
                                                 度股东大会审议的下一年中期分红上限不
          规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
                                                 应超过相应期间归属于公司股东的净利
          股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
                                                 润。董事会根据股东大会决议在符合利润
          资金。
                                                 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
                                                 5、存在股东违规占用公司资金情况的，
                                                 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
                                                 以偿还其占用的资金。

      除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
      公司董事会提请股东会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜，
《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
   本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。


                                       杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
                                                         2024 年 10 月 21 日
议案三

 关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
                           议案
    各位股东：
    公司第四届董事会即将届满，为保证董事会工作的正常运行，经董事会提名委员
会资格审核通过，公司董事会同意提名胡建平先生、陈芳女士、胡玉彪先生、余晓亮
先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
    股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第四届董事会将继续履行职责。
    候选人简历附后。


    本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。




                                        杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
                                                          2024 年 10 月 21 日
非独立董事候选人简历：

    1、胡建平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 8 月出生，本科学历。

曾任浙江国丰建设集团有限公司项目经理、杭州博业装饰工程有限公司监事；2008 年

11 月至 2012 年 10 月历任杭州电魂网络科技有限公司执行董事、董事、董事长；2012

年 10 月至今任本公司董事长，2016 年 12 月至今兼任公司总经理；现兼任政协杭州市

滨江区委员会常委、中国软件行业协会常务理事、浙江省软件行业协会理事、浙江省

工商企业合作交流协会副会长、浙江省工业经济联合会副会长、浙江省企业联合会副

会长、浙江省企业家协会副会长、浙商财经理事会副主席及浙商全国理事会主席团主

席、浙江省游戏行业协会理事。

    2、陈芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，本科学历。曾

任杭州恒大税务事务所有限公司出纳兼团支部书记，杭州下城区地方税务局环北税务

所税收代征员，杭州建工集团有限责任公司出纳、会计；2008 年 9 月至 2012 年 10 月

任杭州电魂网络科技有限公司财务主管，2012 年 10 月至 2014 年 6 月任本公司投资管

理部主管。2013 年 4 月至 2020 年 4 月任本公司董事；2020 年 4 月至今任本公司董事、

副总经理、投资管理部总监。现兼任滨江区人大代表。

    3、胡玉彪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 10 月出生，本科学历。

曾任上海天律软件公司用户界面开发工程师，上海盛大网络发展有限公司开发工程师，

腾讯科技（深圳）有限公司开发工程师；2008 年 9 月至 2012 年 10 月历任杭州电魂网

络科技有限公司主程序员、首席技术官、监事、董事等职务。2012 年 10 月至今任本

公司董事、副总经理、首席技术官。
    4、余晓亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 2 月出生，大专学历。
曾任腾讯科技（深圳）有限公司主策划；2008 年 9 月至 2012 年 10 月历任杭州电魂网
络科技有限公司董事长、总经理；2012 年 10 月至 2016 年 12 月任本公司董事、总经
理；2016 年 12 月至 2020 年 4 月任本公司董事、副总经理；2020 年 4 月至今任本公司
董事。
议案四

 关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议
                           案
    各位股东：
    公司第四届董事会即将届满，为保证董事会工作的正常运行，经董事会提名委员
会资格审核通过，公司董事会同意提名俞乐平女士、卢小雁先生、李健先生为公司第
五届董事会独立董事候选人，卢小雁先生、李健先生任期自股东大会审议通过之日起
三年，俞乐平女士任期自股东大会审议通过之日起至 2027 年 7 月 16 日止。
    股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第四届董事会将继续履行职责。
    候选人简历附后。


    本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。




                                          杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
                                                             2024 年 10 月 21 日
独立董事候选人简历：
    1、俞乐平女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 11 月出生，本科学历。
正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册企业法律顾问。现
任浙江天平会计师事务所咨询业务总监、注册会计师，浙江省总会计师协会常务副会
长、中国总会计师协会常务理事、浙江省会计学会常务理事、浙江嘉信医药股份有限
公司监事会主席、浙商财产保险股份有限公司监事、中源家居股份有限公司独立董事、
杭州钢铁股份有限公司独立董事、浙江财经大学和浙江工商大学会计专业硕士研究生
实务导师，2021 年 7 月至今任公司独立董事。
    2、卢小雁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 2 月出生，博士研究生
学历。现任浙江大学传媒与国际文化学院教授、正高级实验师，浙江大学传媒与国际
文化学院传媒实验教学中心主任。
    3、李健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 7 月出生，中共党员，研
究生学历。历任上海航天局总体研究室主任助理、上海贝岭股份有限公司投资经理、
浙江中正智能科技有限公司董事长兼总经理兼党总支书记、深圳市新国都股份有限公
司副总经理，现任浙江省经信智慧城市规划研究院任副院长。
议案五

 关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议
                           案
    各位股东：
    公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程
序进行监事会换届选举工作。公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名。公司监事会同意提名林清源先生、舒琳女士为公司第五
届监事会非职工代表监事候选人。
    职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司 2024
年第二次临时股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
    在股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第四届监事会将继续履行职责。
    候选人简历附后。


    本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。




                                         杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
                                                           2024 年 10 月 21 日
非职工代表监事候选人简历如下：
    1、林清源先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 7 月出生，大专学历。
2003 年 3 月至 2003 年 11 月任广州电视台华南工作站技术副主管；2003 年 11 月至
2007 年 10 月任中国网通深圳分公司运行维护中心监控管理员；2008 年 9 月至 2012 年
10 月历任杭州电魂网络科技有限公司法定代表人、总经理、首席行政官；2012 年 10
月至 2016 年 4 月任公司监事会主席、首席行政官；2015 年 12 月至今担任公司首席商
务官，2019 年 12 月至今任本公司监事。
    2、舒琳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 12 月出生，毕业于荷兰鹿
特丹伊拉斯姆斯大学，硕士学历。2015 年 5 月至 2018 年 6 月任上海融义投资咨询有
限公司投资经理。2018 年 6 月至 2020 年 3 月任杭州希创思科技有限公司投资经理。
2020 年 4 月至 2021 年 11 月任上海焕初企业管理咨询有限公司项目咨询经理。2021 年
11 月至今任公司投资管理部高级投资经理。