北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 16 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2023 年年度股东大会文件目录
2023 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 3
2023 年年度股东大会须知.............................................................................................................. 5
议案一：《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》........................................................... 6
议案二：《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》......................................................... 12
议案三：《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》..................................................... 16
议案四：《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》............................................................. 17
议案五：《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》..................................................... 23
议案六：《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》............................................................. 24
议案七：《关于独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 ....................... 26
议案八：《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 ................... 27
议案九：《关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》............................... 28
议案十：《关于公司续聘会计师事务所的议案》....................................................................... 29
议案十一：《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》......................................................... 30
议案十二：《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ............. 32
议案十三：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 .......................................... 36
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ....... 45
议案十五：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》........................................................... 49
附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》 .................. 50
附件 2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》.................................... 65
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
1 号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2024 年 3 月 26
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
2023 年年度股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
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3、《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；
6、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
7、《关于独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》；
8、《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》；
9、《关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》；
10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》；
12、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
13、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》；
15、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
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2023 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2、参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股
东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效
投票总数之内。
5、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
2023 年，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的
规定，严格执行公司发展规划，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
积极参与公司各项重大事项的决策过程，促进了公司规范运作和可持续高质量发
展。现将董事会 2023 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
报告期内，受复杂多变的外部环境等多重因素影响，公司所处行业市场低迷，
企业发展遇到了前所未有的困难。面对如此困难和挑战，公司管理层和全体员工
在董事会的带领下，团结进取、不畏艰险、积极应对，持续加强科技创新，全力
拓展市场，不断提升管理水平，增强企业核心竞争力，扩大企业品牌影响力。
报告期内，公司实现营业收入 167,584.90 万元，较上年同期下降 33.02%，其
中自产业务整体实现收入 91,950.02 万元，较上年同期下降 33.03%；代理业务实
现收入 74,133.98 万元，较上年同期下降 32.85%。2023 年公司实现归属于上市公
司股东净利润 27,233.18 万元，较上年同期下降 66.15%。
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）2023 年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议 9 次，其中定期会议 2 次，临时会议 7 次，
全体董事均以现场或通讯方式出席了会议，无缺席会议的情况。在审核各项议案
的过程中，各董事勤勉尽责，完成了对利润分配预案、聘任公司高级管理人员、
使用闲置自有资金进行现金管理、以集中竞价交易方式回购公司股份方案等议案
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的审议工作，对公司审议事项未提出异议。
（二）2023 年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会，就利润分配预案、为子公司提供担保、回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票等议案进行审议并形成决议。公司历次股东大会会议的通知、
召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及
表决结果均符合有关法律法规的规定，并聘请律师进行了现场见证，确保全体股
东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权益，不存在违法违规行为。
公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态
度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已
由董事会落实完成。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会专门委员会自设立以来，严格遵守《公司章程》和董事会各专门
委员会工作细则的相关规定开展工作，各委员充分发挥专业所长，通过多种方式
深入了解公司的经营情况，坚持独立、客观地发表意见，积极促进了公司董事会的
科学决策。
报告期内，公司审计委员会召开会议 5 次，对公司财务报告、内部控制评价
报告、续聘会计师事务所、年报审计工作安排等事项进行审核与监督，有效指导
和监督了公司的财务、风险以及内控管理。
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对公司董事、高级管理人
员进行考核；审议董事、高级管理人员薪酬方案；审议公司回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案，公司决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
报告期内，公司提名委员会召开会议 1 次，对聘任公司高级管理人员的议案
进行审议，候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力并向董事会提出了
建议，公司聘任高级管理人员的选择标准和决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事通过参加会议、实地考察等认真履行职责，时刻关注行业动态
及公司重大事项，与其他董事、管理层深入探讨公司未来发展，在董事会中充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司利益和全体股东的合法
权益。报告期内，3 名独立董事学习了《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》和《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等最新的政策法规，
并参加了 2023 年第 1 期、第 5 期、第 6 期上市公司独立董事后续培训，不断加
深对最新监管政策的认识和理解，不断提高履职专业能力，充分发挥独立董事在
上市公司治理中的作用。
（五）公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力、责任义务明确，相
互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。
报告期内，公司根据证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息要求，
健全公司内部控制体系，完善公司内部管理制度，制定了《独立董事专门会议工
作细则》，同时修订了《公司章程》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法》
《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等相关制度，确保
各项工作有章可循。
根据公司发展战略与经营目标开展风险识别与风险评估，加强各类业务运营
监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升公司规范化管理和
抗风险能力，保障公司合规、健康发展。
（六）环境、社会及公司治理（ESG）情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任、公司治理水平，报
告期内，公司全面启动了 ESG 相关工作，完成公司 ESG 管理架构的搭建，成立
了 ESG 工作领导小组，组织编制 ESG 报告，围绕产品质量、合规运营与风险管
控、客户服务与权益保障、研发与创新、安全生产、员工职业健康、环境管理及
绿色运营等展现了责任担当，促进公司持续、健康、高质量发展。
（七）信息披露管理及内幕知情人管理情况
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公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章
程》《信息披露管理办法》的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相
关规定，真实、准确、完整地完成了定期报告、各类临时公告的披露工作，忠实
履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大
中小投资者利益。
公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行《内幕信息知情人登
记备案管理办法》的有关规定，控制内幕信息传递范围，对公司定期报告和重大
事项的内幕信息知情人进行登记备案，组织、督促知情人员签署《内幕信息知情
人档案表》，做好信息披露前的保密工作，保证信息披露的公平。并通过培训教
育，监督提醒等方式加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的合规意识，
防范内幕交易。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过投资者调研、业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮件、
投资者热线、券商策略会等方式，多种渠道、全方位加强与投资者的沟通和交流，
提高公司信息透明度，促进投资者对公司的了解和认同，充分尊重投资者，建立
与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发
展的信心。
三、2024 年度公司经营计划
2024 年，公司继续深入落实公司发展战略，坚持优秀的企业文化，各项工作
以合法合规、提质创新、开源节流、降本增效为原则，团结协同，攻坚克难，深
入推进科技创新，持续提升管理水平，加强信息化、数字化建设，持续降本增效，
全力开拓市场，不断满足客户需求，加强内控合规管理和风险管控，努力提高核
心竞争力，推动公司发展再创新局面。
（一）深入推进科技创新，赋能企业发展
公司将加强技术与市场协同创新，快速响应市场和客户的需求，持续加大研
发创新投入，加快新产品新技术的研发，集中力量加快关键核心技术攻关，不断
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增强自主可控能力。继续加强与科技前沿、行业先进的链接，不断提升企业前瞻
性、创新性科研能力，加强企业对外科研技术交流与合作，扩大企业影响力，用
科技创新成果赋能企业持续快速发展。
（二）持续开拓新客户，加速发展新业务
公司将进一步打造更团结、专业、高效的营销团队，提高响应速度，加强市
场保障能力、客户技术支持与服务能力，巩固与客户的良好合作关系，不断开拓
新客户资源。同时，公司以“二次创业”为契机，将继续加强对新业务、新产品
应用领域的拓展，逐步形成公司新的盈利增长点。
（三）优化人才管理机制，加强人才引进与培养
公司将深入贯彻“发展企业，有益员工”的企业宗旨，将员工职业发展与公
司发展紧密结合，不断优化人才管理机制，健全人才培养体系，持续完善员工发
展通道和激励机制，为员工提供职业发展空间，实现人才与企业相互支撑、相互
成就；加强人才引进与培养，为企业可持续发展提供人才保障。
（四）提升管理水平，提高运营效率
公司将进一步完善内部运营管理模式，优化管理流程，明确考核机制，加快
完成新架构下相关工作的高效运行，不断提高管理水平，向管理要效益，持续提
高运营效率，有效保障公司战略规划的实施。
（五）加强信息化数字化建设，持续降本增效
公司将坚持增收节支并举，开源节流并重，持续加强信息化、数字化建设，
不断提高设备自动化水平，深化数智化生产线建设，加强生产过程、产品质量管
控、设备管理等环节的精益生产管理，提高产品质量和可靠性，降低企业运营成
本，持续降本增效。
（六）代理业务开拓创新，增强市场竞争力
公司的代理业务将继续引入更有优势的品牌产品，增强市场竞争力；不断加
强过程中的管控力度，降低经营风险；加速周转周期，提升运营效率；持续加强
对客户专业的技术支持与服务，不断开拓新市场新领域。
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（七）强化审计监督职能，切实防范经营风险
公司将进一步强化公司审计部对公司各部门、下属公司的监督职能，继续加
强风险管控，做好安全、环保、保密、质量、信息披露等合规性管理工作，确保
企业可持续高质量发展。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
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议案二：
《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法独立行使职权，
对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方
面进行了有效的监督和核查，切实维护了公司利益和股东合法权益。现将 2023
年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会基本情况
公司第三届监事会由陈天畏（监事会主席）、褚彬池、孝宁（职工代表监事）
三人组成。报告期内，监事会成员未发生变化。
二、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 5 次，合计审议 13 项议案，全体监事亲
自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议
程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
序
日期 届次 审议内容
号
1、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于公司 2022 年度审计报告的议案》
4、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
第三届监事会
1 2023 年 3 月 17 日 6、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
第四次会议
7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
8、《关于监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案
的议案》
9、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
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第三届监事会
2 2023 年 4 月 27 日 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
第五次会议
第三届监事会 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
3 2023 年 5 月 23 日
第六次会议 案》
第三届监事会
4 2023 年 8 月 18 日 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
第七次会议
第三届监事会
5 2023 年 10 月 27 日 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第八次会议
三、 监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项；董事会对股东大会决议的执行
情况；公司董事、高级管理人员履行职务情况；公司内部控制制度执行情况以及
内部管理结构等进行了监督和检查。
监事会认为：公司依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，不断完善公
司内部管理结构及内部控制制度。公司股东大会和董事会会议的召集、召开、表
决和决议等程序合法合规。公司董事和高级管理人员为实现公司的持续健康发展，
依法履行相应的职责，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作
情况进行检查。
监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务报告的编制符合《中华人
民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整
反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2022 年度利润分配预案。
监事会认为：公司 2022 年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等
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有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有
利于公司的长远发展和股东长远利益。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司 2022
年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，同意续聘信永中
和担任公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。
（五）定期报告情况
报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核，并发表了书面审
核意见。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和
经营结果，未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。
（六）监督 2021 年限制性股票激励情况
报告期内，监事会认真审议了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。
监事会认为：公司回购注销 2021 年部分限制性股票和调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、 监事会 2024 年度工作重点
公司监事会将继续贯彻执行法律法规、监管规则及《监事会议事规则》等有
关规定履职尽责，依法出席公司股东大会、列席董事会议和公司其他重要会议；
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依法检查公司财务；依法对董事、高级管理人员履职行为开展监督；通过现场考
察等依法对公司及控股子公司的内部控制和风险管理进行监督，以维护公司股东
利益为出发点，促进公司高质量发展，实现公司股东利益最大化。
关注新《公司法》的实施，紧跟国家法律法规、监管政策以及业务规章新变
化、新要求，积极参加监管机构的培训活动，持续提升督查指导能力，确保履职
行为有法可依、有规可据；关注公司环境、社会及治理的管理水平，实现企业和
社会的可持续发展。
2024 年，公司监事会每位成员将认真履行监督职责，督促公司规范治理，为
公司高质量发展提供坚强保障。
本议案经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
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2024 年 4 月 16 日
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议案三：
《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规
定，现拟定了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》，具体内容请详见
附件 1。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
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2024 年 4 月 16 日
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议案四：
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报
告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据
2023 年，公司实现营业收入 167,584.90 万元，较上年减少 82,635.17 万元，
较上年下降 33.02%；归属于上市公司股东的净利润 27,233.18 万元，较上年减少
53,229.00 万元，较上年下降 66.15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润 26,560.48 万元，较上年减少 51,829.98 万元，较上年下降 66.12%。
最近三年公司主要会计数据：
单位：人民币万元
2022 年 本期比上年
项目 2023 年 同期增减 2021 年
调整后 调整前 (%)
营业收入 167,584.90 250,220.07 250,220.07 -33.02 240,310.59
归属于上市公司股东
27,233.18 80,462.17 80,460.28 -66.15 82,673.70
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 26,560.48 78,390.47 78,388.57 -66.12 81,191.64
的净利润
经营活动产生的现金
46,320.60 35,746.77 35,746.77 29.58 53,278.18
流量净额
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2022 年末 本期末比上
项目 2023 年末 年同期末增 2021 年末
调整后 调整前 减（%）
归属于上市公司股东
417,756.24 400,565.07 400,561.74 4.29 330,921.89
的净资产
总资产 531,482.84 534,380.46 534,192.44 -0.54 432,743.57
2022 年 本期比上年
项目 2023 年 同期 2021 年
调整后 调整前 增减(%)
基本每股收益（元／
1.18 3.48 3.48 -66.09 3.57
股）
稀释每股收益（元／
1.18 3.48 3.48 -66.09 3.57
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 1.15 3.39 3.39 -66.08 3.51
／股）
加权平均净资产收益 减少 15.33
6.65 21.98 21.98 28.17
率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后
减少 14.94
的加权平均净资产收 6.48 21.42 21.42 27.67
个百分点
益率（%）
二、2023 年经营成果分析
（一）主营业务收入及毛利率情况
单位：人民币万元
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
主营业务 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 17.20
自产电子元器件 91,950.02 33,369.19 63.71 -33.03 27.34
个百分点
减少 0.17
代理电子元器件 74,133.98 66,270.55 10.61 -32.85 -32.71
个百分点
减少 9.65
合计 166,084.00 99,639.74 40.01 -32.95 -20.09
个百分点
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2023 年度，公司下游市场景气度持续走弱，自产及代理业务客户需求萎靡
不振。公司自产业务实现收入 91,950.02 万元，较上年同期下降 33.03%，主要系
公司核心产品瓷介电容器销售收入下降 38.10%所致；公司代理业务实现收入
74,133.98 万元，较上年同期下降 32.85%，主要系公司部分核心客户受外部环境
影响需求减少所致；
2023 年，公司自产电子元器件产品实现营业收入 91,950.02 万元，同比下降
33.03%，主要系公司核心产品瓷介电容器受外部环境影响，销量不及预期。公司
自产电子元器件产品销售毛利减少 17.20 个百分点，主要系公司核心产品瓷介电
容器受价格下滑以及单位成本上升的双重影响，毛利率下降；同时，公司推出的
微控制器及配套集成电路产品以及微波模块等其他电子元器件产品毛利水平尚
低但收入增幅较大，收入结构占比上升，进一步拉低了自产电子元器件产品整体
毛利水平。
代理电子元器件产品实现营业收入 74,133.98 万元，较上年同期减少 32.85%；
公司代理业务收入下滑主要由于部分核心工业类客户及消费类客户受外部市场
影响，业务恢复不及预期。部分行业客户自身业务下滑，对公司代理电子元器件
需求减弱的同时，本年度内电子元器件采购价格也在持续下调。2023 年，公司代
理电子元器件产品毛利率为 10.61%，与上年同期基本持平。
（二）主要费用情况及变动分析
单位：人民币万元
项目 本年金额 上年同期金额 变动比例（%）
销售费用 9,546.19 7,606.02 25.51
管理费用 11,639.96 10,241.61 13.65
研发费用 10,706.24 9,869.44 8.48
财务费用 351.92 511.24 -31.16
2023 年，销售费用增加主要系公司为应对市场需求减弱的外部环境增加了业
务相关费用支出；同时拓展新业务扩充了销售团队，人工成本及销售相关费用亦
相应增加所致。
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管理费用增加主要系公司扩充新业务带来管理人员成本，专业服务费以及长
期资产折旧摊销费用上升所致。
公司本期研发费用与上年同期相比略有增加，主要系公司拓展的微处理器、
微控制器及配套集成电路、微波模块、微纳系统集成陶瓷管壳等新业务，需要持
续增加研发投入；此外，公司的核心产品瓷介电容器在收入下滑的趋势下维持了
研发投入强度。
本期财务费用较上年同期减少，主要系公司当期减少了银行承兑汇票的开具，
导致相关手续费支出减少较多，以及公司当期现金管理收益有所增加所致。
（三）资产减值和其他收益变动分析
2023 年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为 4,628.60 万元，同比增加
22.97%。资产减值损失与去年同期相比增加 490.80%，主要系公司代理业务项下
部分产品价格调整导致期末计提的存货跌价准备大幅增加所致。信用减值损失与
去年同期相比减少 97.56%，主要系公司业务规模下降，收取的商业汇票总额减
少，以及商业汇票最长付款期限由原来的 1 年缩短为半年，导致公司期末持有的
未到期的商业汇票余额下降，从而导致当期冲回上年末计提的应收票据坏账损失
所致。
2023 年，公司其他收益为 1,282.75 万元，同比下降 39.37%，主要系当期收
到政府补贴同比减少所致。
三、2023 年 12 月 31 日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：人民币万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资产 21,841.80 4.11 14,714.62 2.75 48.44 注 1
应收票据 47,592.13 8.95 78,578.83 14.70 -39.43 注 2
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预付款项 2,084.04 0.39 4,534.42 0.85 -54.04 注3
其他流动资产 2,023.09 0.38 1,491.74 0.28 35.62 注4
长期股权投资 2,881.60 0.54 729.80 0.14 294.85 注5
在建工程 3,244.26 0.61 7,880.75 1.47 -58.83 注6
长期待摊费用 1,368.67 0.26 810.94 0.15 68.78 注7
其他非流动资产 2,756.00 0.52 4,466.28 0.84 -38.29 注8
应付票据 23,786.42 4.48 38,153.38 7.14 -37.66 注9
应交税费 824.10 0.16 2,806.30 0.53 -70.63 注 10
其他应付款 1,772.95 0.33 3,493.19 0.65 -49.25 注 11
长期借款 1,586.18 0.30 不适用 注 12
注 1：交易性金融资产期末余额增加较多主要系公司期末持有的银行结构性存款
增加所致；
注 2：应收票据期末余额下降主要系公司业务规模下降，收取的商业汇票总额减
少，以及商业汇票最长付款期限由原来的 1 年缩短为半年所致；
注 3：预付款项余额下降主要系公司上年末为购买原材料而支付的预付款项随着
材料到货而随之减少所致；
注 4：其他流动资产期末余额增加主要系公司本期末持有的待抵扣进项税较上年
末增加所致；
注 5：长期股权投资增加主要系公司当期新增联营企业投资人民币 2,000 万元所
致；
注 6：在建工程减少主要系公司产业化项目当期已达到预定可使用状态，相关的
在建工程当期转入固定资产所致；
注 7：长期待摊费用期末余额增加主要系公司主营微纳系统集成陶瓷管壳业务的
子公司鸿安信的生产线贯通，相应产线的装修费用转入长期待摊费用所致；
注 8：其他非流动资产期末余额减少主要系公司设备、工程等长期资产购置预付
款减少所致；
注 9：应付票据期末余额减少主要系公司当期新开具的商业汇票减少且商业汇票
最长付款期限由 1 年缩短至半年所致；
注 10：应交税费余额减少主要系公司主营业务收入及利润下降导致企业所得税、
增值税等相关税费大幅减少所致；
注 11：其他应付款期末余额减少主要系公司报告期内回购未能解锁的限制性股
票使得股票回购义务减少所致；
注 12：长期借款期末余额增长主要系公司利用银行借款支付鸿远电子创新中心
暨企业总部项目部分工程进度款所致。
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四、2023 年公司现金流量分析
单位：人民币万元
上年同期 增减率
项目 本期金额 增减原因
金额 （%）
本期经营活动产生的现金流净
额较上年同期大幅增加，主要系
经营活动产生的 公司当期营业收入规模下降，利
46,320.60 35,746.77 29.58
现金流量净额 润减少，导致公司当期新增经营
性资金占用较上年同期大幅减
少所致。
投资活动产生的现金流量净流
出额较上年同期有所减少，主要
投资活动产生的
-19,568.64 -26,561.34 不适用 系当期购建固定资产、无形资产
现金流量净额
等长期资产支付的现金减少所
致。
本期筹资活动产生的现金流量
为净流出额，而上年同期为净流
筹资活动产生的 入额，主要系公司当期营业收入
-7,690.94 9,671.73 -179.52
现金流量净额 下降，资金需求减少，使得银行
借款净增加额较上年同期大幅
减少所致。
监事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023
年的财务状况和经营成果。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第十三次
会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
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议案五：
《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律法规、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023
年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要。
公司2023年年度报告及摘要具体内容请详见2024年3月26日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度
报告摘要》。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第十三次
会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
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2024 年 4 月 16 日
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议案六：
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，现拟定了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，具体内容
如下：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 2,699,686,302.57 元。经董事会决议，
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回
购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
一、公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 232,116,800 股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份
数 1,235,708 股,以 230,881,092 股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为
80,808,382.20 元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集
中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
公司 2023 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额
4,225,690.00 元，视同现金分红；2023 年度拟分配的现金红利为 80,808,382.20 元，
即 2023 年度公司现金分红金额合计 85,034,072.20 元，占公司 2023 年度归属于
上市公司股东的净利润 31.22%。
二、公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份 1,235,708 股，不参与本
次利润分配。
如在公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
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间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟
分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：公司 2023 年度利润分配事项，符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出
的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议分别
审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
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议案七：
《关于独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟
定了《关于独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》。具体内
容如下：
1、独立董事 2023 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2023 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
古群 独立董事 现任 14.29
杨棉之 独立董事 现任 14.29
林海权 独立董事 现任 14.29
2、独立董事2024年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2024年度津贴标准
为人民币14.29万元（税前），按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人
所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，直接提交董事会审
议。本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请予
以审议。
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2024 年 4 月 16 日
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议案八：
《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟
定了《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》。具体
内容如下：
1、非独立董事 2023 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
2023 年 度 薪 酬
姓名 职务 任职状态
（税前）
郑红 董事长 现任 73.73
郑小丹 副董事长 现任 63.10
刘辰 董事、总经理 现任 80.04
李永强 董事、财务总监 现任 76.57
邢杰 董事、董事会秘书 现任 66.80
王新 董事、副总经理 现任 78.14
2、非独立董事 2024 年度薪酬方案：董事长郑红 2024 年度薪酬总额拟不超
过人民币 50 万元（税前）；副董事长郑小丹 2024 年度薪酬总额拟不超过人民币
80 万元（税前）；其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领
取薪酬，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税
法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第
十三次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
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2024 年 4 月 16 日
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议案九：
《关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于监事 2023 年度
薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》。
1、监事 2023 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2023 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
陈天畏 监事会主席 现任 37.75
褚彬池 监事 现任 41.21
孝宁 监事 现任 26.61
2、监事 2024 年度薪酬方案：监事会主席陈天畏 2024 年度薪酬总额拟不超
过人民币 45 万元（税前），其他监事不领取监事薪酬，按照在公司担任的具体职
务领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等
因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果确定。上述薪酬均为
税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
因本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，现提交股东大会，请予以
审议。
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2024 年 4 月 16 日
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议案十：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现
拟定了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，具体内容如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公
司 2023 年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延
续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司 2024 年度财务及内部控制的审计机构，
聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2024 年度审计费用为人民币
93 万元，其中财务审计费用 70 万元（含税），内部控制审计费用 23 万元（含税）。
监事会认为：信永中和具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，
在担任公司 2023 年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，
同意续聘信永中和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第十三次
会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
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议案十一：
《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》
各位股东、股东代理人：
2024 年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元
陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思北京”）、北京鸿远
泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、创思（上海）电子科技有限公
司（以下简称“创思上海”）、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿
远苏州”）、成都鸿立芯半导体有限公司（以下简称“鸿立芯”）及成都鸿启兴电
子科技有限公司（以下简称“鸿启兴”）向银行申请综合授信额度提供合计不超
过人民币 8.70 亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最
终以与各金融机构商定的内容和方式执行。
上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的
授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限
内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、
融资等有关的事项。
2024 年度担保预计情况如下：
被担保 截至2024 担保额度
担保方
方最近 年3月25 本次审议 占公司最 是否 是否
持股比 担保预计有效
担保方 被担保方 一期资 日担保余 担保额度 近一期净 关联 有反
例 期
产负债 额（万 （万元） 资产比例 担保 担保
（%）
率(%) 元） （%）
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
鸿远电子 创思北京 100 71.89 5,315.10 30,000.00 7.18 自股东大会审 否 否
议通过之日起
鸿远电子 鸿远泽通 100 80.31 2,457.54 14,000.00 3.35 12个月，以实 否 否
际签署的协议
鸿远电子 创思上海 100 92.82 1,000.00 3,000.00 0.72 为准。 否 否
30
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鸿远电子 鸿立芯 100 87.95 2,464.77 8,000.00 1.91 否 否
鸿远电子 鸿启兴 100 96.85 465.02 4,000.00 0.96 否 否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
自股东大会审
鸿远电子 元陆鸿远 100 57.74 5,175.46 20,000.00 4.79 否 否
议通过之日起
12个月，以实
鸿远电子 鸿远苏州 100 53.85 0 8,000.00 1.91 际签署的协议 否 否
为准。
在预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前提下
进行担保额度调剂。在调剂发生时，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东
大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司获得担保额度；资产负债率为 70%
以下的子公司，在担保事项实际发生时，若资产负债率变动为 70%以上，可从资
产负债率 70%以上的子公司获得担保额度；为资产负债率 70%以上的子公司提
供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于 70%的子
公司提供担保。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请予
以审议。
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议案十二：
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，公
司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750 股进行回购
注销；鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励
对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450 股予以回
购注销。以上合计回购注销限制性股票 271,200 股，拟回购价格 60.58 元/股（如
遇公司 2023 年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。具体情况如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中 7 名激励对象
因个人原因离职，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,750 股予以回购注销。
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的
解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，第三个解除限售期业绩考核目
标为：以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；或以
2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 128%。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第三个解除限售期业
绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对
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象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450 股予以回购
注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十三次会议审议
通过，本次合计回购注销的限制性股票为 271,200 股。
（三）回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计
划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，本次
限制性股票回购价格为 60.58 元/股。
实际回购时，如遇公司 2023 年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币 16,429,296.00 元（如遇
公司 2023 年度权益分派等情形，则回购资金总额按照《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），资金来源为公司自有资金。
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由232,116,800股变更为231,845,600股。
公司股本结构变动如下：
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本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 271,200 0.12 -271,200 0 0.00
二、无限售条件股份 231,845,600 99.88 0 231,845,600 100.00
三、总股本 232,116,800 100.00 -271,200 231,845,600 100.00
注：上表中本次变动前数据为截止2024年2月29日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等规定，鉴于 7 名激励对象因个人原因已离职，监事会同意由公司回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750 股；鉴于公司第三个解除
限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第三个解除限售期
已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450 股予以回购注销，上述合计回购注
销限制性股票 271,200 股，拟回购价格 60.58 元/股（如遇公司 2023 年度权益分
派等情形，则每股回购价格按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、律师法律意见书的结论意见
1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回
购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《公司
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法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的规定；
2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购注销安排均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划
（草案）》的规定；
3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需履行本次回购注销的信息披露义
务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登
记等程序。
六、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审
议，并按照《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
本议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第
十三次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过。现提交股东大会，请予以
审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
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议案十三：
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第三个解除限售期
2023年公司业绩考核要求未达标，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计27.12万股予以回购注销。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民
币23,211.68万元变更为人民币23,184.56万元；公司股份总数由23,211.68万股变更
为23,184.56万股。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中注册资本、股份总数、股东大会职权、利润分配决策程序和
机制等条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 23,211.68 万元 第六条 公司注册资本为人民币 23,184.56 万元
第二十条 公司股份总数为 23,211.68 万股，公 第二十条 公司股份总数为 23,184.56 万股，公
司的股本结构为：普通股 23,211.68 万股，无其 司的股本结构为：普通股 23,184.56 万股，无其
他种类股票。 他种类股票。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权
在下一年度股东大会召开之日失效。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案（本章程第一百六十二条第（四）款 亏损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所
所列之事项除外）； 列之事项除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算及变更公司形式； 算及变更公司形式；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第一百六十二条第（四）款所 （六）本章程第一百六十三条第（四）款所
列之事项； 列之事项；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（八）公司发生购买或者出售资产时，不 （八）公司发生购买或者出售资产时，不论
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过 成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%； 最近一期经审计总资产 30%；
（九）公司股票被作出终止上市决定后进 （九）公司股票被作出终止上市决定后进
入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公 入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公
司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理 司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理
期并继续推进重大资产重组事项； 期并继续推进重大资产重组事项；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海 在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海
证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤 证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤
回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申 回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申
请在其他交易场所交易或转让； 请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、上海证券交易所 （十一）法律、行政法规、上海证券交易所
相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普 相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所
述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表 述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的 决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或 除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
董事会审议决定。 提交董事会审议决定。
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专门委员会委员全部由董事组成，委员应 专门委员会委员全部由董事组成，委员应
为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会委 为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会委
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。 的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关 员会、战略与 ESG 委员会应当按照法律法规、
规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相 上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的
关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议 规定履行职责，就相关事项向董事会提出建
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行 的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采
披露。 纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 董事会审计委员会负责审核 第一百一十一条 董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： 会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上 （五）法律、行政法规、中国证监会、上海
海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议， 名
及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上委员出席方可举行。
第一百一十四条 董事会战略与 ESG 委员会负
责对公司长期发展战略、重大投资决策以及公
司 ESG 治理等工作进行研究并向董事会提出
建议。
从第一百一十五条 序号顺延
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第一百三十四条 公司总经理对董事会负责，行 第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的经营管理。总经理 总经理全面负责公司的经营管理。总经理
应按本章程第一百一十七条规定的审批权限， 应按本章程第一百一十八条规定的审批权限，
对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活 对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活
动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保 动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保
除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发 除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发
生的日常交易进行审批。 生的日常交易进行审批。
第一百六十二条 公司利润分配的原则、决策程 第一百六十三条 公司利润分配的原则、决策程
序和机制如下： 序和机制如下：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏 公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏
损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资 损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金
金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现 使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股
股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经 东持续、稳定、合理的回报为出发点，经过董事
过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外 会充分论证，并充分考虑独立董事和中小股东
部监事（若有）和中小股东意见的前提下，保 意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和
持利润分配政策的连续性和稳定性。 稳定性。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配 公司应当严格执行本章程确定的利润分配
政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方 政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方
案。 案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制 （二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配预案，该预案 董事会每年应制定利润分配方案，该方案
应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对 应经全体董事过半数表决通过。董事会在制定
利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
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金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。
件及其决策程序要求等事宜。 公司监事会应对利润分配方案进行审议，
公司监事会应对利润分配预案进行审议， 并经全体监事过半数表决通过。
并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若 利润分配方案经董事会和监事会审议通过
有）应对利润分配预案发表明确意见。 后提交公司股东大会审议。其中，现金分红具体
利润分配预案经董事会和监事会审议通过 方案由股东大会以普通决议程序审议通过，涉
后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 及股票股利分配的方案由股东大会以特别决议
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 程序审议通过。股东大会对现金分红具体方案
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络 心的问题。
投票相结合的方式，便于中小股东充分行使表 股东大会对利润分配相关方案进行审议
决权。利润分配预案应当经出席股东大会的股 时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 便于中小股东充分行使表决权。
过。 （三）利润分配的实施
（三）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
完成股利（或股份）的派发事项。 后，公司须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
（四）利润分配政策的调整 发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 （四）利润分配政策的调整
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公 根据生产经营情况、投资规划和长期发展
司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现 的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事
金分红政策）进行调整或者变更的，应以股东 会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红
权益尤其是中小股东利益保护为出发点，制订 政策）进行调整或者变更的，调整后的利润分配
利润分配政策的修订方案，详细论证和说明修 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通 有关规定。
过，独立董事应当发表明确意见。 公司监事会应对利润分配政策的调整进行
公司监事会应对利润分配政策的修订方案 审议，并经全体监事过半数表决通过。
进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外 利润分配政策的调整经董事会和监事会审
部监事（若有）应当发表明确意见。 议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
利润分配政策的修订方案经董事会和监事 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券
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监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下： 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）可分配利润 （一）可分配利润
公司按本章程第一百六十条的规定确定可 公司按本章程第一百六十一条的规定确定
分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分 可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序 （二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票 公司可以采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配 分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配
方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当 方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采
采用现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件、期间间隔和最低 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比
比例 例
1、在公司累计未分配利润期末余额为正、 1、当公司不满足如下任一利润分配条件
当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 的，可以不进行利润分配：
司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则 （1）公司该年度或半年度实现的可分配
上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的 后利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金
利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确 股利不会影响公司后续持续经营；
因特殊原因不能达到上述比例的，按照本章程 （2）公司累计可供分配利润为正值；
第一百六十二条第（四）款的规定处理。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告
在确保足额现金股利分配的前提下，公司 出具标准无保留意见的审计报告；
可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采 （4）公司最近一个会计年度年末资产负
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 债率不高于 70%。
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应 2、公司每年以现金方式累计分配的利润不
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 十三条第（四）款的规定处理。
配方案符合全体股东的整体利益。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司
公司董事会可以根据公司的实际经营状况 可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采
提议公司进行中期现金分红。 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
利润分配不得超过累计可分配利润的范 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充
围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
规定。 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 方案符合全体股东的整体利益。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 公司董事会可以根据公司的实际经营状况
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股
现金分红政策： 东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
次利润分配中所占比例最低应达到80%； 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 的条件下制定具体的中期分红方案。
次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
次利润分配中所占比例最低应达到20%； 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 的程序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
重大资金支出指下列情况之一： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购 利润分配中所占比例最低应当达到80%；
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
一期经审计净资产的30%或超过3000万元； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 利润分配中所占比例最低应当达到40%；
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
一期经审计总资产的20%。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（四）存在股东违规占用公司资金情况的， 利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
其占用的资金。 支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。
（五）对股东利益的保护 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政 金股利除以现金股利与股票股利之和。
策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董 重大资金支出指下列情况之一：
事、外部监事（若有）和中小股东的意见。 （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
出分红提案，并直接提交董事会审议。 一期经审计净资产的30%或超过3000万元；
（六）信息披露 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
公司应当在定期报告中详细披露利润分配 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
方案特别是现金分红政策的制定及执行情况， 一期经审计总资产的20%。
说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，
的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 其占用的资金。
尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有 （五）对股东利益的保护
充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行 策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 事和中小股东的意见。
件和程序是否合规和透明等。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司当年盈利但未作出现金分配预案的， 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
分配利润的用途和使用计划，公司独立董事、 的意见及未采纳的具体理由并披露。
外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 （六）信息披露
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相
关规定及上海证券交易所制定的监管规则履行
相应的信息披露义务。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营管
理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果
为准。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
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议案十四：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会
审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。现提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况以及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、面值和数量
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过发行前公司股本总数的 30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式
认购。
四、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发行
底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行价格及发行底价将作相应调整。最终发行价
格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让；发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股
票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
六、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
八、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、决议的有效期
本项授权决议有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。
十、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时
间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，制作、修改、签署、呈
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管
部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于保荐承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文
件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十一）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件
下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
48
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十五：
《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、
法规、规范性文件的规定，公司对《对外担保管理办法》中部分条款进行修订，
具体内容请详见附件2。
本议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 1：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
1.1 2023 年度独立董事述职报告（独立董事：古群）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员，严格执行
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，认真履行职责，在董事会中充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中
小股东合法权益。现将 2023 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
古群，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，硕士学历，高级工
程师职称。曾任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中
心高级工程师，中国电子元件行业协会信息中心主任、副秘书长、秘书长，深圳
市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，山东共达电声股份有限公司独立董事，
湖南艾华集团股份有限公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事，
常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限公司独立
董事。现任中国电子元件行业协会常务副理事长，全国频率控制和选择用压电器
件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员，北京智多星信息技术有限公司监事，
南通江海电容器股份有限公司独立董事，深圳顺络电子股份有限公司独立董事，
2022年7月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性
的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会、股东大会情况
实际出席 委托出席
应出席董事会 其中以通讯方式 缺席董事 出席股东大
董事会次 董事会次
次数 出席董事会次数 会次数 会次数
数 数
9 9 6 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应出席董事会次数
是否连续 2 次 出席独立董事
审计委 提名委员 薪酬与考核委 战略委员 未亲自出席 专门会议情况
员会 会 员会 会
1 1 1 -- 否 --
（三）审议议案情况
报告期内，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的
要求，对提交董事会审议的全部议案及资料进行了审阅，本着独立、客观、审慎
的原则，2023 年对所审议的各项议案均投了赞成票。
（四）现场考察情况
报告期内，本人通过参加董事会现场会议以及去子公司现场考察的机会，了
解公司生产经营情况和财务状况，通过电话等方式与公司董事、高级管理人员保
持密切沟通，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、人才引进、新产品研发
等情况进行交流、探索。本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，工作内容包
括但不限于审阅材料、出席会议、现场考察、参加培训与各方沟通等。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
在公司年度报告审计期间，本人认真听取公司管理层对科研生产情况的汇报，
就国内、外经济形势及公司未来发展等事项进行沟通。同时，公司管理层积极配
合独立董事开展工作，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事
提供详细的资料，对独立董事重点关注的问题及时给予回复并配合独立董事开展
实地考察等工作，便于我们做出决策，为我们履职提供了必备的条件。
（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司独立董事，与公司财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作
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安排，参与年报审计各阶段的沟通，积极做好公司内部与外部审计的监督、沟通
与核查工作，促进年报审计工作的顺利开展，确保公司年度报告的及时、真实、
准确、完整。
（七）与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司，本人参加了2023年第三季度业绩
说明会，就投资者关心的问题进行交流，加强与投资者的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了公司定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报告经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。报告期内，公
司对信息披露、对外担保、关联交易、内部审计、独立董事工作细则等相关制度
进行了补充修订。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运行情况。
（五） 聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
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报告期内，公司没有更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2023 年度财务及内部控制的
审计机构，公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。信永中和在聘任期间能
够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事未发生变动，新增一名高级管理人员。第三届董事会提
名委员会对候选人的任职资格进行了审查并向董事会提出建议，候选人具备相应
的专业知识、工作经验和管理能力，经第三届董事会第六次会议审议通过。公司
聘任高级管理人员的选择标准和程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司严格执行考核管理制度及董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬的发放程
序符合有关法律法规及《公司章程》规定。
（九） 关于股权激励的情况
报告期内，公司审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
议案审议流程、表决程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形。
（十） 业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露了
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2023 年半年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十一） 参加培训和学习情况
报告期内，本人学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等最新的政策法规，加深对监管政
策的认识和理解，并参加了 2023 年第 1 期、第 6 期上市公司独立董事后续培训，
不断提高履职专业能力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年度本人勤勉尽责，为推动公司治理结构完善、维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续执行《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
要求，更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，
特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪
酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股
东合法权益。
独立董事: 古群
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1.2 2023 年度独立董事述职报告（独立董事：杨棉之）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，严格执行《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。
现将 2023 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨棉之先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，博士学历。
曾任中国石油大学（北京）经济管理学院院长，安徽安利材料科技股份有限公司
独立董事，安徽海螺水泥股份有限公司独立董事，国元证券股份有限公司独立董
事。现任北京科技大学经济管理学院教授，临工重机股份有限公司独立董事，北
矿检测技术股份有限公司独立董事，2022年7月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性
的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
其中以通讯方 缺席董
应出席董事会 实际出席董 委托出席董 出席股东大
式出席董事会 事会次
次数 事会次数 事会次数 会次数
次数 数
9 9 6 0 0 2
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应出席董事会次数
是否连续 2 次 出席独立董事
审计委员 提名委员 薪酬与考核委 战略委员 未亲自出席 专门会议情况
会 会 员会 会
5 -- 1 -- 否 --
（三） 审议议案情况
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报告期内，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的
要求，对提交董事会审议的全部议案及资料进行了审阅，本着独立、客观、审慎
的原则，2023 年对所审议的各项议案均投了赞成票。
（四）现场考察情况
报告期内，本人通过参加董事会现场会议的机会，了解公司生产经营情况和
财务状况，通过电话等方式与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，就公司所
面临的经济环境、行业发展趋势、人才引进、新产品研发等情况进行交流、探索。
本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，工作内容包括但不限于审阅材料、出
席会议、现场考察、参加培训与各方沟通等。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
在公司年度报告审计期间，本人认真听取公司管理层对科研生产情况的汇报，
就国内、外经济形势及公司未来发展等事项进行沟通。同时，公司管理层积极配
合独立董事开展工作，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事
提供详细的资料，对独立董事重点关注的问题及时给予回复并配合独立董事开展
实地考察等工作，便于我们做出决策，为我们履职提供了必备的条件。
（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司董事会审计委员会召集人，与公司审计部保持定期沟通，了解公司
内部审计工作情况和发现的问题，并通过审计委员会会议审议了公司 2022 年度
审计报告及公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司不存在内部控制重大缺
陷。与公司财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，参与年报审计
各阶段的沟通，积极做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查工作，促进年
报审计工作的顺利开展，确保公司年度报告的及时、真实、准确、完整。
（七）与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司，本人参加了2023年半年度业绩说
明会、2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，加强与投资
者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价
值。
56
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了公司定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报告经公司董事
会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。报告期内，公
司对信息披露、对外担保、关联交易、内部审计、独立董事工作细则等相关制度
进行了补充修订。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运行情况。
（五） 聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司没有更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2023 年度财务及内部控制的
审计机构，公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。信永中和在聘任期间能
够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
57
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事未发生变动，新增一名高级管理人员。第三届董事会提
名委员会对候选人的任职资格进行了审查并向董事会提出建议，候选人具备相应
的专业知识、工作经验和管理能力，经第三届董事会第六次会议审议通过。公司
聘任高级管理人员的选择标准和程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司严格执行考核管理制度及董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬的发放程
序符合有关法律法规及《公司章程》规定。
（九） 关于股权激励的情况
报告期内，公司审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
议案审议流程、表决程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形。
（十） 业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露了
2023 年半年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十一） 参加培训和学习情况
报告期内，本人学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等最新的政策法规，加深对监管政
策的认识和理解，并参加了 2023 年第 6 期上市公司独立董事后续培训，不断提
高履职专业能力。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年度本人勤勉尽责，为推动公司治理结构完善、维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续执行《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
要求，更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，
特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪
酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股
东合法权益。
独立董事：杨棉之
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
1.3 2023 年度独立董事述职报告（独立董事：林海权）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事、提名委员会召集人、审计委员会委员，严格执行《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将
2023 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
林海权，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历。曾任
中国人民大学博士后从事金融学研究工作，最高人民法院法官，中国人民大学民
商事法律科学研究中心研究员，上海国际仲裁中心仲裁员，北京相成咨询有限公
司董事长。现任中国海事仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，北京相成
咨询有限公司监事，2019年7月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性
的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董 其中以通讯方式 委托出席董 缺席董事 出席股东
次数 事会次数 出席董事会次数 事会次数 会次数 大会次数
9 9 7 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应出席董事会次数
是否连续 2 次 出席独立董事
审计委员 提名委员 薪酬与考核委 战略委员 未亲自出席 专门会议情况
会 会 员会 会
5 1 -- -- 否 --
（三）审议议案情况
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的
要求，对提交董事会审议的全部议案及资料进行了审阅，本着独立、客观、审慎
的原则，2023 年对所审议的各项议案均投了赞成票。
（四）现场考察情况
报告期内，本人通过参加董事会现场会议的机会，了解公司生产经营情况和
财务状况，通过电话等方式与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，就公司所
面临的经济环境、行业发展趋势、人才引进、新产品研发等情况进行交流、探索。
本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，工作内容包括但不限于审阅材料、出
席会议、现场考察、参加培训与各方沟通等。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
在公司年度报告审计期间，本人认真听取公司管理层对科研生产情况的汇
报，就国内、外经济形势及公司未来发展等事项进行沟通。同时，公司管理层
积极配合独立董事开展工作，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向
独立董事提供详细的资料，对独立董事重点关注的问题及时给予回复并配合独
立董事开展实地考察等工作，便于我们做出决策，为我们履职提供了必备的条
件。
（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司董事会审计委员会委员，与公司审计部保持定期沟通，了解公司内
部审计工作情况和发现的问题，并通过审计委员会会议审议了公司 2022 年度审
计报告及公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司不存在内部控制重大缺陷。
与公司财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，参与年报审计各阶
段的沟通，积极做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查工作，促进年报审
计工作的顺利开展，确保公司年度报告的及时、真实、准确、完整。
（七）与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司，本人参加了2023年第三季度业绩
说明会，就投资者关心的问题进行交流，加强与投资者的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了公司定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报告经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。报告期内，公
司对信息披露、对外担保、关联交易、内部审计、独立董事工作细则等相关制度
进行了补充修订。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运行情况。
（五） 聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司没有更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2023 年度财务及内部控制的
审计机构，公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。信永中和在聘任期间能
够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
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会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事未发生变动，新增一名高级管理人员。第三届董事会提
名委员会对候选人的任职资格进行了审查并向董事会提出建议，候选人具备相应
的专业知识、工作经验和管理能力，经第三届董事会第六次会议审议通过。公司
聘任高级管理人员的选择标准和程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司严格执行考核管理制度及董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬的发放程
序符合有关法律法规及《公司章程》规定。
（九） 关于股权激励的情况
报告期内，公司审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
议案审议流程、表决程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形。
（十） 业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露了
2023 年半年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十一）参加培训和学习情况
报告期内，本人学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等最新的政策法规，加深对监管政
策的认识和理解，并参加了 2023 年第 5 期上市公司独立董事后续培训，不断提
高履职专业能力。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年度本人勤勉尽责，为推动公司治理结构完善、维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续执行《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
要求，更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，
特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪
酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股
东合法权益。
独立董事：林海权
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 2：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，规范担保流程，有效控制公司担保风险，保护股东和其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第四条 担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资
性担保是指公司本部、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行
债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司本部、各子公司为担保对象
就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式
主要包括保证、抵押和质押。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经
公司董事会或股东大会审议批准。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权
以公司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司对外提
供担保必须要求被担保人提供反担保。
65
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司为非全资子公司提供担保的，应当要求非全资子公司的其他股东按出资
比例提供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应在不能按照
出资比例提供担保的范围内向公司提供反担保。
第二章 对外担保申请与审查
第七条 公司日常负责对外担保事项的管理部门为财务部。
第八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保方应当至少提前
一个月向财务部提供包括但不限于以下资料：
（一）企业营业执照或身份证明；
（二）最近一年又一期的财务报告或财务报表以及还款能力分析等；
（三）担保申请书。包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新
信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等资料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效果等；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或
有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
如被担保方是公司控股子公司，公司财务部可根据实际情况，决定是否需要
提供上述全部材料。
第九条 公司财务部应根据申请担保方提供的资料，对申请担保方的经营、
财务状况、信用情况及行业前景等进行审查、核实，经公司财务负责人审定后，
将有关担保方案提交公司董事会或股东大会审批。
第三章 对外担保的审批权限
第十条 公司对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
66
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保事项。
股东大会在审议本条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
除本条第（三）、（六）项外，其它项必须经出席会议股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
67
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过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十六条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
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（三）负责担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同额履行情况，分析
债务人履约清偿能力有无变化。持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况并建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，应立即向董事会报告。
（四）负责及时督促债务人履行合同，对外担保的债务到期前，财务部应积
极提醒被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人债务到期后，未履行还
款义务，应立即向董事会报告。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项材料。
（六）妥善管理有关担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时，注意担
保的时效期限。
第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部联合法务审查
有关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，融资性担保合
同由财务部负责组织与主债权人签订，非融资性担保合同由相关业务部门负责组
织与主债权人签订。如涉及反担保的，由负责反担保所对应担保合同签订的部门
组织与反担保提供方签订反担保合同。前述相关担保合同（含反担保合同）签署
后应立即向董事会办公室备案。
第十八条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露工作。
第十九条 公司审计部负责对外担保的监督和检查工作。
第五章 对外担保的信息披露
第二十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况信息披露的义务。
第二十一条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供
担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
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第六章 担保风险控制
第二十三条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司提
供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控
制对被担保企业的担保责任限额。
第二十四条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司应
要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人
个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第七章 违反担保管理办法的责任追究
第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司对外担保存
在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分。
第二十六条 任何人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于
无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有
权向该无权人或越权人追偿。
第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其他关联方违反相关法律、法规的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重
依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法
追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十八条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，应按照本办法执行。
第二十九条 本办法由公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十条 本办法由董事会负责解释。
第三十一条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
70
