股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换 苏州中坤投资有限公司
苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限
发行股份购买资产
公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公
司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和证券交易所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组
报告书及本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的
批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报
告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风
险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
3
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 8
二、募集配套资金情况介绍.............................................................................. 10
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 13
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份
减持计划.............................................................................................................. 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排.......................................... 14
七、本次交易免于发出要约.............................................................................. 19
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 20
二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 23
三、其他风险...................................................................................................... 25
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 27
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 27
二、本次交易具体方案...................................................................................... 30
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 38
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 39
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 39
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39
七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 41
4
八、本次交易的后续安排.................................................................................. 42
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 42
5
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
摘要、本摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/松发股
指 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
份
控股股东/恒力集团 指 恒力集团有限公司
苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒
交易对方 指
能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能/恒能供应链 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
置入资产 指 恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
标的公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10558
《置入资产审计报告》 指
号）
《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
《置入资产评估报告》 指 购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产
评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号）
《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
《置出资产审计报告》 指
（司农审字[2024]24007300019号）
《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置
《置出资产评估报告》 指 出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字
[2024]第061号）
《广东松发陶瓷股份有限公司审阅报告》（中汇会阅
《备考审阅报告》 指
[2024]10559号）
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易/本次重组/本次重大
指 买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定
资产重组
投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
重大资产置换 指
有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏
发行股份购买资产 指
州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的
50.00%股权
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
配套融资/募集配套资金 指
金
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
《重大资产置换协议》 指
重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充协 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
指
议》 重大资产置换协议的补充协议》
6
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议之补
指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
充协议》
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《业绩补偿协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之业绩补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
西南证券/独立财务顾问/主承
指 西南证券股份有限公司
销商
置出资产审计机构/司农会计师 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产审计机构/备考财务报
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
告审阅机构/中汇会计师
置出资产评估机构/辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司
置入资产评估机构/华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《广东松发陶瓷股份有限公司公司章程》
松发股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024
定价基准日 指
年10月17日
置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月
评估基准日 指
30日
置出资产交割日 指 松发股份将置出资产交付给资产承接方之当日
置入资产交割日 指 相关各方完成置入资产交割之当日
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/
过渡期间/过渡期 指
置入资产交割日（含当日）的期间
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
3、本摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性
负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，
具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、
交易方案简介 恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权。
（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资
金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。经交易各方友好协商，以
交易价格（不
上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元。
含募集配套资
根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
金金额）
日，本次交易拟置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以
上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。
名称 松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债
主营业务 日用陶瓷制品的研发、生产和销售
所属行业 非金属矿物制品业（C30）
符合板块定位 不适用，为拟置出资产
置出资产
属于上市公司的同行业或
不适用，为拟置出资产
其他（如为置入资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
不适用，为拟置出资产
协同效应
名称 恒力重工 100%股权
主营业务 船舶及高端装备的研发、生产及销售
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
符合板块定位 √是□否□不适用
置入资产
属于上市公司的同行业或
□是√否
其他（如为置入资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是√否
协同效应
8
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十
交易性质 二条规定的重大资产重 √是□否
组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无
√有□无
业绩补偿承诺
本次交易有无
□有√无
减值补偿承诺
其它需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 增值率/ 其他
基准日 评估方法 评估结果 易的权益 交易价格
名称 溢价率 说明
比例
松 发股 份截
至 评估 基准
2024 年 9
日 之全 部资 资产基础法 51,310.47 12.63% 不适用 51,310.47 无
月 30 日
产 及经 营性
负债
恒 力 重 工 2024 年 9
资产基础法 800,639.44 167.84% 100% 800,639.44 无
100%股权 月 30 日
（三）本次交易支付方式
1、置出资产
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 其他 收取的总对价
中坤投资持
松发股份截至评估基
苏州中坤投 有的恒力重
1 准日之全部资产及经 - 51,310.47
资有限公司 工 50%股权
营性负债
的等值部分
2、置入资产
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称
交易对方 现金 可转债 对方收取
号 及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
松发股份全部
恒力重工 50% 资产及经营性
1 中坤投资 - 349,009.25 - 400,319.72
股权 负债（作价
51,310.47 万元）
恒 力 重 工
2 恒能投资 - 133,439.91 - - 133,439.91
16.67%股权
9
支付方式 向该交易
序 交易标的名称
交易对方 现金 可转债 对方收取
号 及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
恒 力 重 工
3 苏州恒能 - 133,439.91 - - 133,439.91
16.67%股权
恒 力 重 工
4 陈建华 - 133,439.91 - - 133,439.91
16.67%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第五届董事会第二 10.16 元/股，不低于定价基准
定价基准日 十四次会议决议公告之日， 发行价格 日前 60 个交易日的上市公司
即 2024 年 10 月 17 日 股票交易均价的 80%
本次发行的股份数量为 737,528,511 股，占发行后上市公司总股本的比例为
发行数量
85.59%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及补偿的
完成情况进行解锁。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。
锁定期安排 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股
份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份
亦应遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股
份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。若上述
限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转
让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
发行股份 不超过500,000.00万元
发行可转债 -
募集配套资金金额
发行其他证券 -
合计 不超过500,000.00万元
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过
35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规
规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公
发行股份
发行对象 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人或其他合格的投资者。
发行可转债 -
10
发行其他证券 -
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
恒力造船（大连）
有限公司绿色高端 350,000.00 70.00%
装备制造项目
募集配套资金用途 恒力重工集团有限
公司国际化船舶研
50,000.00 10.00%
发设计中心项目
（一期）
偿还金融机构债务 100,000.00 20.00%
合计 500,000.00 100%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 发行股份募集配套资金经上交所审核通过、
金的发行期首日
中国证监会作出予以注册决定后，由上市公
司董事会及董事会授权人士根据股东大会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据竞价
结果，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
发行数量
股本的 30%。
是否设置发行
□是√否
价格调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的
股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司
锁定期安排 股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交
易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产
品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日
用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主
11
营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出
资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价格 10.16 元/股计
算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配
套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
中坤投资 - - 343,513,041 39.86%
恒能投资 - - 131,338,490 15.24%
苏州恒能 - - 131,338,490 15.24%
陈建华 - - 131,338,490 15.24%
恒力集团 37,428,000 30.14% 37,428,000 4.34%
其他上市公司股东 86,740,800 69.86% 86,740,800 10.07%
合计 124,168,800 100.00% 861,697,311 100.00%
本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒
能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈
建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述
主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，
实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
12
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
财务指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,227,740.06 54,904.35 565,351.67 56,548.13
所有者权益 262,513.35 1,489.92 679.92 7,520.92
营业收入 330,571.97 18,108.27 66,279.93 20,609.38
利润总额 16,729.72 -6,077.18 -2,129.88 -11,906.04
归属于上市公司股东的
11,721.66 -6,031.00 -2,186.13 -11,699.83
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 8,190.28 -6,104.85 -11,355.12 -11,909.30
利润
基本每股收益（元/股） 0.14 -0.49 -0.03 -0.94
注：交易前数据来自于 2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报
表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。
从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完
成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显
著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动
人免于发出要约；
2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
13
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东恒力集团已出具关于本次重组的原则性意见：本次交易有
利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东恒力集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重
组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易等任
何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份
发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其
自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗
交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于
松发股份发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排
进行。
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟
置出资产、拟置入资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
14
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等
相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议
审议通过。根据《股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，本次交易
构成关联交易，本次交易涉及的关联交易议案已经公司董事会非关联董事表决通
过。后续将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
本次交易发行股份（不含配套融资）的锁定期安排详见本摘要“重大事项提
示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情
况”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
本次交易，交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上
15
市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节 本次交
易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次重大资产重组对公司每股收益摊薄的影响
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度
财务指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
基本每股收益（元/股） 0.14 -0.49 -0.03 -0.94
注：上市公司交易后财务数据为《备考审阅报告》财务数据。
由上表可知，本次交易前，2023 年、2024 年 1-9 月，上市公司基本每股收
益分别为-0.94 元/股、-0.49 元/股；本次交易后，2023 年、2024 年 1-9 月，上市
公司基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.14 元/股。因此，本次交易后，上市公司
最近一年及一期的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情
形。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情
况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工
100%股权，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的
利益。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，本次配套融资所募集资
16
金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募
投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持
续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上
市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船（大连）有限公司绿
色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目
（一期）”的建设。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞
争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶
瓷股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：“
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
17
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在
控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人
陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本公司/本人作为松发股份控股股东/实际控制人或其一致行动
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符
合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机
18
构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
七、本次交易免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东恒力集团持有上市公司 30.14%股份；本次
交易中，交易对方中坤投资以其所持有的恒力重工 50%股权与拟置出资产作价的
差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的
恒力重工 16.67%股权认购上市公司新增股份。本次发行股份购买资产完成后，
中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团合计持有上市
公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义
务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
本次交易中，交易对方中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建
华已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董
事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动
人免于发出要约收购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经上市公司股东大会非关联股东批准后，中坤投资及其一致行动人通过本次交易
提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
19
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大
会的批准和上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易
能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策
发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此
外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、
终止或取消。
（三）置入资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，
交易对方承诺，恒力重工在业绩补偿期间（2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承
诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费
用）不低于 480,000 万元。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节 本
20
次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对
未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现受宏观经济、市场
环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）业务转型及整合风险
本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，上市公司的主
营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，对公司的内部管控
能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因
所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强
管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存
在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务
变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提
醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建
设及偿还金融机构债务。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核
等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能
实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹
集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
（六）摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务数据以及公司 2023 年度和 2024
年 1-9 月备考财务数据，2023 年度和 2024 年 1-9 月上市公司每股收益出现增厚，
不存在每股收益被摊薄的情形。
21
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上
市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来
经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了
保障。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导
致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致
上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
（七）标的公司的估值风险
本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资
产 100%权益的净资产账面价值为 298,926.38 万元，评估值为 800,639.44 万元，
评估增值 501,713.07 万元，增值率为 167.84%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（八）交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险
本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将
达到 89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比
例不高于 90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司
可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合
上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关
联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监
会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市
公司职位。提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风
险。
22
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航
运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业
景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，船舶需求将更旺盛。随着全球经
济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持
续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
造船行业是一个充分竞争的行业，标的公司既要面对国内同行业企业的竞
争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不
断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，标的公司如
果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该
风险。
3、产业政策变动风险
船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，
其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影
响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司
主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
恒力重工主要产品的原材料包括船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经
济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价
格波动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段缓解原材
料价格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、
23
与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经
营生产及业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要
采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇
率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况
产生不利影响。
3、控股股东、实际控制人控制不当风险
本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，中
坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的
企业。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为
陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。
上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权
对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、
财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结
构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致
控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风
险。
4、偿债能力财务指标较低的风险
造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款
的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较
高，流动比率和速动比率普遍较低。截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工资产负债
率为 74.66%，流动比率为 0.94，速动比率为 0.80。由于偿债能力财务指标水平
相对较低，标的公司存在一定的偿债风险。
5、排产计划无法完成的风险
基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金
24
紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船
东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排
产新造船舶计划无法完成的风险。
6、标的公司无法按时交船的风险
标的公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不
排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致标的公司无法按时交船的
违约风险，提请投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司合并报表未分配利润为-36,998.25 万元，
本次交易完成后，上市公司将全额承继存在的未弥补亏损。预计本次交易完成后
的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行
现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为
此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 “将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、
25
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本摘要的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
26
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻建设海洋强国战略，打造世界一流船舶及高端装备制造企业
党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设
海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的
重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2024 年 3 月，《政
府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设海洋强国”。海洋经
济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设
至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船
技术和船舶质量密切相关。
恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，
在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。上市公司
紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制
造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制
造能力，积极培育海运新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。
2、国家积极出台政策支持行业升级，助力船舶行业实现高质量发展
船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的
重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持
船舶行业发展升级。2023 年 12 月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造
业绿色发展行动纲要（2024—2030 年）》，提出到 2030 年，船舶制造业绿色发
展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供
应链管理体系。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧
换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，
同时船舶附加值将持续提升。2024 年 9 月，工信部印发《首台（套）重大技术
装备推广应用指导目录（2024 年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大
27
技术装备领域。
上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更
新和技术改造工作提出更高的要求。借助本次交易，上市公司紧跟国家政策导向，
将恒力重工船舶制造及高端装备制造业务注入上市公司，进一步助力恒力重工提
升高性能船舶及高端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助
力船舶行业实现高质量发展。
3、船舶行业长期向好促进上市公司转型升级
当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力
将持续提升。根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023 年，造船业三大核
心指标全球造船完工量为 8,425 万载重吨，新接订单量为 10,691 万载重吨，手持
订单量为 25,362 万载重吨，分别同比增长 5.17%、29.73%和 17.61%，全球造船
业保持景气上行趋势。中国三大核心指标占比分别为 50.20%、66.60%和 50.00%，
市场份额稳居世界第一。根据 Clarksons（克拉克森）研究，船舶投资额方面，
预计 2024 至 2034 年，船舶投资需求总额预计将达 2.3 万亿美元，其中新造船投
资需求约 1.7 万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。与此同时，浙商证券研究
报告显示，在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，头部船舶企业盈
利能力持续向好，预计 2025 年及以后头部船舶企业造船业务毛利率将达 20%以
上。
本次交易标的公司恒力重工从事船舶及高端装备制造业务。借助本次交易，
在船舶行业市场长期向好背景下，上市公司将进一步贯彻落实国务院政策，扩大
对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资
的良性循环。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为
资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励
上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国
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务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出
综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升
级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产
力转型步伐。
上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，受国内外经
济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司收入大幅减少，主营业务的经营及盈利
面临较大压力。通过本次交易，上市公司将退出日用陶瓷制品制造行业，未来主
营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战
略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务
上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。受国内外经济下行、
需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，
上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较
弱。尽管上市公司通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚
未取得预期的效果。本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研
发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上
市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。
2、恒力重工能够借助 A 股资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为自身的未
来发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会
知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与
员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素
质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好
的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升
29
级，不断满足高端绿色船舶研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿
色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”
提供支撑力量。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有
的恒力重工 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。上
市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置
换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）重大资产置换
1、交易价格及支付方式
上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持
有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。根据华亚正信出具的《置
入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评
估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组
拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元，拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。
上市公司与中坤投资同意以置 出资产和置入资产交易对价的等值部分（即
51,310.47 万元）进行置换。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变
动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的
盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力
30
重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产
和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。
2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会
议决议公告日，即 2024 年 10 月 17 日。
（2）发行价格
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
31
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 12.93 10.35
前60个交易日 12.70 10.16
前120个交易日 13.33 10.67
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 10.16 元/股，不低于市
场参考价的 80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法
进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、上市公司拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足
一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将
32
做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对
价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。按发行股份价格 10.16
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511
股，具体如下：
占上市公司本次发行股
序 交易金额 拟发行股份
交易对方 交易标的 份购买资产完成后总股
号 （万元） 数量（股）
本的比例（%）
恒力重工50%
股权与松发股
份全部资产及
1 中坤投资 349,009.25 343,513,041 39.86
经营性负债交
易对价的差额
部分
恒力重工
2 恒能投资 133,439.91 131,338,490 15.24
16.67%股权
恒力重工
3 苏州恒能 133,439.91 131,338,490 15.24
16.67%股权
恒力重工
4 陈建华 133,439.91 131,338,490 15.24
16.67%股权
合计 749,328.97 737,528,511 85.59
6、锁定期安排
本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中
取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月
届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6 个月内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股
份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵
守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发
的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让
33
和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权
比例以现金方式向上市公司补足。
8、滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比
例共同享有。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）发行股份募集配套资金
1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟
募集配套资金不超过 500,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟
用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 总投资金额 拟投入募集配套资金
恒力造船（大连）有限公司绿色高端
1 800,787.90 350,000.00
装备制造项目
恒力重工集团有限公司国际化船舶
2 73,557.84 50,000.00
研发设计中心项目（一期）
3 偿还金融机构债务 100,000.00 100,000.00
合 计 974,345.74 500,000.00
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如
34
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种
条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人或其他合格的投资者。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管
理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
35
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总
股本为 861,697,311 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 258,509,193 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦
遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体
股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
36
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于
2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润分别为 112,728.03 万元、164,143.03
万元和 206,280.80 万元。基于上述预测，2024 年 11 月，松发股份与中坤投资、
恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能
投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏
州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承
诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费
用）不低于 480,000 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权
激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称
“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券
法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项
审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依
据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》
的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
1、业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟
置入资产交易作价。
应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
2、其他事项
（1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例
37
承担补偿义务。
（2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）.
（3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股
份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给松发股份。
（4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；按照前述公
式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。
（5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）
不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资
产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算如下：
（一）本次交易拟置出资产
本次交易上市公司拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据
《置出资产审计报告》及上市公司 2023 年经审计的财务数据，本次交易拟置出
资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 56,548.13 52,905.92 52,905.92 93.56%
资产净额 7,520.92 44,013.40 44,013.40 585.21%
营业收入 20,609.38 20,609.38 20,609.38 100.00%
注 1：置出资产的财务数据为截至 2024 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2023 年度实
现的营业收入。
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置入资产
本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工 100%股权，根据《置入资产审计
报告》及上市公司 2023 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易
38
拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产财 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与 指标占比
务数据 作价
交易作价孰高）
资产总额 56,548.13 1,227,740.06 800,639.44 1,227,740.06 2,171.14%
资产净额 7,520.92 311,062.74 800,639.44 800,639.44 10,645.50%
营业收入 20,609.38 66,279.93 - 66,279.93 321.60%
注 1：鉴于标的公司 2024 年 9 月末的资产总额和资产净额较 2023 年末增幅较大，基于
谨慎性原则，标的公司的财务数据为截至 2024 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2023 年度
实现的营业收入。
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈
建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控
制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产
品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日
用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶
39
及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出
资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价格 10.16 元/股计
算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配
套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
中坤投资 - - 343,513,041 39.86%
恒能投资 - - 131,338,490 15.24%
苏州恒能 - - 131,338,490 15.24%
陈建华 - - 131,338,490 15.24%
恒力集团 37,428,000 30.14% 37,428,000 4.34%
其他上市公司股东 86,740,800 69.86% 86,740,800 10.07%
合计 124,168,800 100.00% 861,697,311 100.00%
本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒
能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈
建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述
主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，
实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
40
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
财务指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,227,740.06 54,904.35 565,351.67 56,548.13
所有者权益 262,513.35 1,489.92 679.92 7,520.92
营业收入 330,571.97 18,108.27 66,279.93 20,609.38
利润总额 16,729.72 -6,077.18 -2,129.88 -11,906.04
归属于上市公司股东的
11,721.66 -6,031.00 -2,186.13 -11,699.83
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 8,190.28 -6,104.85 -11,355.12 -11,909.30
利润
基本每股收益（元/股） 0.14 -0.49 -0.03 -0.94
注：交易前数据来自于 2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报
表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。
从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完
成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显
著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第
二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；
5、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行
动人免于发出要约；
41
2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的后续安排
根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决
条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，
将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实
施时，松发股份将通过转让所持新设子公司 100%股权的形式进行置出资产交割。
上市公司以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合公司实际情况制定了本
次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日的在职员工由新设子公司接
收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。2024 年 11 月 25 日，上市公
司召开了第六届职工代表大会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的
职工安置方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺类型 承诺人 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于所提供 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
资料真实、 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有
上市公司
准确、完整 效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易
有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完
整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
42
承诺类型 承诺人 承诺内容
重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本人/本公司将依照相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次
交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确
上市公司的董事、
和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
监事、高级管理人
或者重大遗漏。
员、控股股东、实
5、如本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚
际控制人
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人
/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反
上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易
恒力重工及其董 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所
事、监事、高级管 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
理人员 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
43
承诺类型 承诺人 承诺内容
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、
提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反
上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次
交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确
和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
交易对方
或者重大遗漏。
5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公
司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反
上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在
关于合法合
受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
规及诚信情 上市公司
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
况的承诺
立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
44
承诺类型 承诺人 承诺内容
裁。
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到
证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
上市公司的董事、 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
监事、高级管理 措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证
人员 券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2、2022 年 12 月 16 日，本公司主要管理人员陈建华、范红
卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函
（行政监管措施决定书[2022]31 号）；2023 年 2 月 15 日，
上市公司的控股 陈建华、范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书
股东 （[2023]16 号）。除上述事项外，本公司及本公司的主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
恒力重工 立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
45
承诺类型 承诺人 承诺内容
管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到
证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
恒力重工的董事、 2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
监事、高级管理 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
人员 措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证
券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
苏州恒能
监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重
大失信行为。
3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2、2022 年 12 月 16 日，本公司主要管理人员范红卫收到中
国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管
措施决定书[2022]31 号）；2023 年 2 月 15 日，范红卫收到
上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16 号）。除上述事
恒能投资
项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易
所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者
其他重大失信行为。
3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
46
承诺类型 承诺人 承诺内容
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2、2022 年 12 月 16 日，本公司主要管理人员陈建华、范红
卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函
（行政监管措施决定书[2022]31 号）；2023 年 2 月 15 日，
陈建华、范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书
中坤投资
（[2023]16 号）。除上述事项外，本公司及本公司的主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2、2022 年 12 月 16 日，本人收到中国证券监督管理委员会
大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31
自然人交易对方、
号）；2023 年 2 月 15 日，本人收到上海证券交易所纪律处
上市公司实际控制
分决定书（[2023]16 号）。除上述事项外，本人最近五年内
人、恒力重工实际
诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
控制人
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到
证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开
谴责或者其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后
将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次
交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月。
关于股份锁 2、本次发行股份购买资产完成之后，本公司/本人基于本次
交易对方
定的承诺 重组取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的
承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另
行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
3、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
47
承诺类型 承诺人 承诺内容
1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕
之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上
设置质押等任何第三方权利。
2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报
或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国
法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的
关于所持标 其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
的公司股权 碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续
交易对方
权属完整性 至标的资产登记至上市公司名下。
的承诺 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务
并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促
使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司/本人自行承担。
6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业所拥有、使用的各
项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满
足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵
关于公司资
押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、
产权属清晰 恒力重工
行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取
的承诺
强制措施的情形。
2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、松发股份已向本承诺人充分说明和披露了松发股份截至评
估基准日全部资产及负债（简称“拟置出资产”）的全部状
况，包括但不限于松发股份名下已取得权属证书的资产、未
关于知悉拟 取得权属证书的资产、人员、负债以及松发股份对外投资公
置出资产权 司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺
中坤投资
属情况的承 人已知悉拟置出资产存在的瑕疵及其权利受限情况。
诺 2、本承诺人同意承接松发股份全部拟置出资产，自交割日起，
拟置出资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切
责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟置出资产存
在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。
48
承诺类型 承诺人 承诺内容
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
关于不存在 上市公司的控股股 通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不
减持计划的 东、董事、监事、 存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、
承诺 高级管理人员 转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排
进行。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及
前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受
到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形；
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在 查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法
不得参与上 机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指
市公司重大 恒力重工、法人交 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
资产重组情 易对方 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的承诺 形；
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存
在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
自然人交易对方 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的
法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司控制的企业（不含
上市公司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利
影响的同业竞争。
关于避免同 上市公司的实际控
2、本次重组完成后，本人/本公司直接或间接控制的除上市
业竞争的 制人、控股股东、
公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及
承诺 交易对方
关联企业”）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务
构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将采取有效措
49
承诺类型 承诺人 承诺内容
施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响
的同业竞争的业务或活动。
4、本次重组完成后，如本人/本公司及关联企业未来发现或
从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营
业务有竞争或潜在竞争，则本人/本公司及关联企业将立即通
知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的
企业。
5、本承诺函在本人/本公司直接或间接控制上市公司或作为
上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。
6、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接
控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称
“本人/本公司及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间
发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日
常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非
日常关联交易，本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公
关于规范和 上市公司的实际控
平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
减少关联交 制人、控股股东、
按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披
易的承诺 交易对方
露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本人/本公司将督促上市公司进一步完
善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管
部门的要求，同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的
回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
本次重组完成后，本人/本公司作为上市公司的实际控制人/
控股股东/控股股东的一致行动人将继续按照法律、法规及上
市公司公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人/控股
股东/控股股东的一致行动人身份影响上市公司的独立性，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立
性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制（包括直
接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以
外的其他企业（以下简称“关联企业”）之间产权关系明确，
关于保持上 上市公司的实际控 上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清
市公司独立 制人、控股股东、 晰的经营性资产。2、保证本人/本公司及关联企业不违规占
性的承诺 交易对方 用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司
的资产为本人/本公司及关联企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、本人/本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本公司及关联企业。
2、本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司（如
适用）及关联企业与上市公司的高级管理人员、财务人员不
会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本
公司（如适用）及关联企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司（如适用）及关联企业领薪。3、本人/本公司
保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
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承诺类型 承诺人 承诺内容
通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定
的合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东
大会依其职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联企业
共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本人/本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立于本人/本公司及关联企业。2、保
证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本人/
本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法
规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本人/本公司及
关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
上市公司及其董
事、监事、高级管
理人员、控股股东、 重组初步磋商阶段及实施过程中，本人/本公司不存在因涉嫌
关于不存在 实际控制人，控股 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次
内幕交易行 股东的董事、监事、 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
为的承诺 高级管理人员，恒 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其
力重工及其董事、 股东造成的损失。
监事、高级管理人
员，交易对方
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请
股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋
商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方
上市公司
案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
关于采取的
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息
保密措施及
知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
保密制度的
4、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严
承诺
格遵守了保密义务。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人
员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知
上市公司控股股 悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员
东、恒力重工、法 严格遵守了保密义务。
人交易对方 2、本公司将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易
内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不
存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
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承诺类型 承诺人 承诺内容
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司
严格遵守了保密义务。
1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。
2、本人将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内
幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在
自然人交易对方 利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严
格遵守了保密义务。
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投
资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补摊 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
上市公司董事及高
措施能够得 励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
级管理人员
到切实履行 挂钩；
作出的承诺 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本承诺人将不会越权干预松发股份经营管理活动，不会侵
占松发股份利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
实际控制人
关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本承诺人作为松发股份实际控制人期间持续有
关于本次重
效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵
组摊薄即期
守，本承诺人将向松发股份赔偿一切损失。
回报采取填
1、本公司将不会越权干预松发股份经营管理活动，不会侵占
补措施的承
松发股份利益；
诺函
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
交易对方、恒力 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
集团 关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本公司作为松发股份控股股东或其一致行动人
期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真
实或未被遵守，本公司将向松发股份赔偿一切损失。
1、为保障业绩承诺补偿的可实现性，本承诺人保证本次交易
业绩承诺方 取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股份不足
关于保障业 补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
交易对方
绩补偿义务 2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；
实现的承诺 未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份
根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协
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承诺类型 承诺人 承诺内容
议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约
定。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司
股份总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条
关于辞任上 件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上
市公司董 市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管
林培群
事、总经理 机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺：自本承诺函签
职务的承诺 署之日，并最迟在本次交易获得中国证监会注册后松发股份
发行股份购买上述资产前或监管机构要求的更早期限内，辞
任上市公司职位。
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（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年 11 月 29 日
