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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2024]第 2305 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松发陶瓷股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第四次临时股
东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法
律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和
准确性发表意见。
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法律意见书
2．本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》
出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件
予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第六届董事会第二次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《广东松发陶瓷股份有限公司关于召开
2024 年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公
告方式通知全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审
议事项等进行披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
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法律意见书
本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 17 日（星期二）14:00 在广东省潮州市
枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室召开，由公司董事长卢堃先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 12 月 17 日，其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会
议召开当日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 217 人，代表的有表决权股份总数
为 18,292,236 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 14.7317%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份总数为
4,976,600 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 4.0079%。
上述出席现场会议的人员为截至 2024 年 12 月 10 日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2．参加网络投票的股东
通过网络投票的股东及股东代理人共 211 人，代表有表决权股份总数为
13,315,636 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 10.7238%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3．参加本次会议的中小投资者
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法律意见书
出席本次股东大会的中小投资者共 217 人，代表公司有表决权股份总数
18,292,236 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 14.7317%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全体董事、监事、
高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格、出席会议人员的资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，并由股东代表、监事代表以及
本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1．审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 18,199,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4904%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 6,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0335%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,199,036 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4904%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 6,100 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0335%。
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法律意见书
2．审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》，并逐项表决通过以下事项：
2.01 本次交易概述
表决结果：同意 18,189,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4396%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 15,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0843%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,189,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4396%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 15,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0843%。
2.02 重大资产置换-交易对方
表决结果：同意 18,189,136 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4363%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0870%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,189,136 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4363%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0870%。
2.03 重大资产置换-置换资产
表决结果：同意 18,189,136 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4363%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0870%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,189,136 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4363%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0870%。
2.04 重大资产置换-定价依据、交易价格及支付方式
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法律意见书
表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4319%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4319%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.05 重大资产置换-过渡期损益安排
表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4319%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4319%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.06 重大资产置换-交割安排
表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4319%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4319%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.07 重大资产置换-人员安置
表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4325%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4325%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.08 发行股份购买资产-交易价格及支付方式
表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4325%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4325%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.09 发行股份购买资产-发行股份的种类和面值
表决结果：同意 18,187,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4298%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,200 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0941%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,187,936 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4298%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,200 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0941%。
2.10 发行股份购买资产-发行价格
表决结果：同意 18,182,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3997%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 22,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1242%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,182,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3997%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
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法律意见书
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 22,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1242%。
2.11 发行股份购买资产-发行对象和发行数量
表决结果：同意 18,170,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3368%；
反对 104,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5718%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,170,936 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3368%；反对 104,600 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5718%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.12 发行股份购买资产-上市地点
表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4325%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4325%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.13 发行股份购买资产-锁定期安排
表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4325%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4325%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.14 发行股份购买资产-业绩承诺及补偿安排
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法律意见书
表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4325%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4325%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.15 发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4325%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4325%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.16 发行股份购买资产-过渡期损益安排
表决结果：同意 18,177,636 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3735%；
反对 87,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4805%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1460%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,177,636 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3735%；反对 87,900 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4805%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1460%。
2.17 募集配套资金-发行股份的种类和面值
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.18 募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.19 募集配套资金-定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.20 募集配套资金-募集配套资金金额及发行股份数量
表决结果：同意 18,177,836 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3745%；
反对 87,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4794%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,177,836 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3745%；反对 87,700 股，占出席会议中小投资者所
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法律意见书
持有效表决权股份总数的 0.4794%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.21 募集配套资金-锁定期安排
表决结果：同意 18,178,336 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3773%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1460%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,336 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3773%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1460%。
2.22 募集配套资金-募集资金用途
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.23 募集配套资金-与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.24 募集配套资金-滚存未分配利润安排
11
法律意见书
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.25 募集配套资金-上市地点
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
2.26 本次交易的决议有效期
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
3．审议通过《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
12
法律意见书
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
4．审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的
补充协议>的议案》
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
5．审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议的补充协议>的议案》
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
6．审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议
案》
13
法律意见书
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
7．审议通过《本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
8．审议通过《本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
9．审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
14
法律意见书
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
10．审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
表决结果：同意 18,188,136 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4309%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0930%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,136 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4309%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,000 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0930%。
11．审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 18,188,136 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4309%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0930%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,136 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4309%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,000 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0930%。
12．审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
15
法律意见书
表决结果：同意 18,188,136 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4309%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0930%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,136 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4309%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 17,000 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0930%。
13．审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
14．审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
15．审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
16
法律意见书
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
16．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
17．审议通过《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发
出要约收购公司股份的议案》
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
18．审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》
17
法律意见书
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
19．审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3795%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,736 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3795%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1444%。
20．审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3778%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1461%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,436 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3778%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1461%。
21．审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》
18
法律意见书
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
22．审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
23．审议通过《关于向控股股东申请 2025 年度财务资助额度的议案》
表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3767%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,178,236 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.3767%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 26,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1472%。
上述第 1 至 22 项议案为特别决议事项，经出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上同意通过；上述第 23 项议案为普通决议事项，经出席股东大
会有效表决权股份总数的过半数同意通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
19
法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格、
出席会议人员的资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
20
