上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
料
上海众辰电子科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
股票简称：众辰科技
股票代码：603275
2024 年 5 月
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目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 ................... 6
议案二《关于<2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告>的议案》 . 10
议案三《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》...................... 14
议案四《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》 .................... 15
议案五《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》...................... 16
议案六《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》...................... 17
议案七《关于公司 2024 年银行授信额度授权的议案》.................... 18
议案八《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》............... 19
议案九《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资
结构的议案》....................................................... 20
议案十《关于修订<公司章程>的议案》................................. 25
议案十一《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》........... 29
议案十二《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》................... 35
议案十三《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》 ................ 41
议案十四《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》.................... 45
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海
众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海众
辰电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年年度
股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，自然人股东亲自出席的，凭本
人身份证、持股凭证等相关证件办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的
身份证、授权委托书、委托人的持股凭证等相关证件办理会议登记，请被核对者
给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达
会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东，
原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量之前 5 分钟，会议终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利
的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
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定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主
持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意
见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股
东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人
公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十三、开会期间必须严格遵守相关法律法规及保密管理规定，参会人员应注
意维护会场秩序，手机调整为静音状态，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及
拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 22 日 15 点 00 分
召开地点：上海众辰电子科技股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告>的议
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案》
3 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
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4 《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
5 《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
6 《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
7 《关于公司 2024 年银行授信额度授权的议案》
8 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内
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部投资结构的议案》
10 《关于修订<公司章程>的议案》
11 《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
12 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
13 《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
14 《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
（五）听取《2023 年度独立董事述职情况报告》
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布表决结果；
（十）见证律师发表法律意见；
（十一）签署会议材料；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司规章制度的相关规定，基于对 2023 年度董事会各项工作和公司经营情况
的总结，董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，详见附件。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 1：《2023 年度董事会工作报告》
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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附件 1：
上海众辰电子科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海众辰电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力
支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依
法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体
股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司 2023 年度董事会工作内
容汇报如下：
一、2023 年董事会会议情况
2023 年，公司董事会共召开 8 次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的
要求规范运作，具体会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第 2023 年 2 月 审议通过《关于公司 2022 年度财务报表的议案》《关于
十七次会议 17 日 公司 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022
年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2023 年度财务
预算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配方案的
议案》《关于公司聘请 2023 年度审计机构的议案》《关
于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常
关联交易预计情况的议案》《关于公司使用部分闲置自有
资金购买理财产品的议案》《关于公司拟向银行申请综合
授信额度的议案》《关于审核公司董事、高级管理人员薪
酬情况的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于提请
召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
第一届董事会第 2023 年 4 月 审议通过《关于董事会换届推选第二届董事会董事候选
十八次会议 25 日 人的提案》《关于董事会换届推选张建军为公司第二届董
事会董候选人的提案》《关于董事会换届推选鲍玉华为公
司第二届董事会董事候选人的提案》《关于董事会换届推
选居理为公司第二届董事会董事候选人的提案》《关于董
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事会换届推选李江为公司第二届董事会董事候选人的提
案》《关于董事会换届推选章铁生为公司第二届董事会独
立董事候选人的提案》《关于董事会换届推选蒋海军为公
司第二届董事会独立董事候选人的提案》《关于董事会换
届推选杜秋为公司第二届董事会独立董事候选人的提
案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第 2023 年 5 月 审议通过《关于选举张建军为公司董事长的提案》《关于
一次会议 10 日 聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任张建军为公司
总经理的议案》《关于聘任鲍玉华为公司副总经理的议
案》《关于聘任居理为公司副总经理的议案》《关于聘任
徐文俊为公司董事会秘书、财务总监的议案》《关于选举
第二届董事会专门委员会委员及召集人的议案》《关于审
议<选举董事会审计委员会委员及召集人>的议案》《关于
审议<选举董事会战略决策委员会委员及召集人>的议
案》《关于审议<选举董事会提名委员会委员及召集人>的
议案》《关于审议<选举董事会薪酬与考核委员会委员及
召集人>的议案》。
第二届董事会第 2023 年 5 月 审议通过《关于公司 2023 年 1-3 月审阅报告的议案》。
二次会议 22 日
第二届董事会第 2023 年 6 月 审议通过《关于设立公司首次公开发行股票募集资金专
三次会议 30 日 用账户的议案》。
第二届董事会第 2023 年 7 月 审议通过《关于公司 2023 年 1-6 月审阅报告的议案》。
四次会议 12 日
第二届董事会第 2023 年 8 月 审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工
五次会议 30 日 商变更登记的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关
于修改独立董事工作制度的议案》《关于修改董事会审计
委员会工作细则的议案》《关于调整董事会审计委员会委
员的议案》《关于子公司开立募集资金专用账户的议案》
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》《关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第 2023 年 10 审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》。
六次会议 月 25 日
二、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略决策委员会。2023 年度，公司召开了 4 次审计委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议，各专门委员会严格执行相
关法规及规定，在职责范围内充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策
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提供了有力支持。
三、独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专
长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体
利益和全体股东特别是中小股东的利益。
四、2024 年公司董事会工作计划
2024 年，公司董事会将紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法
律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行董事
会的职能；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对
公司主营业务和战略规划等重大事项的决策水平，关注公司风险管理和内控体系
建设，进一步促进公司的规范运作。
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董事会
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议案二
《关于<2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告>的议
案》
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规
定，基于对 2023 年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2023 年度财务
决算报告及 2024 年度财务预算报告》，详见附件。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 2：《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》
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2024 年 5 月 22 日
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附件 2：
2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
第一部分 2023 年财务决算报告
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司本年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见审计报告。公司在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度合
并及母公司经营成果和现金流量。
二、报告期主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2023年 2022年 同期增减
(%)
营业收入 616,348,263.81 535,913,652.09 15.01
归属于上市公司股东的净利润 192,197,366.79 150,362,370.11 27.82
归属于上市公司股东的扣除非
179,747,725.96 138,580,689.61 29.71
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 142,336,974.89 121,457,472.52 17.19
本期末比上
主要会计数据 2023年末 2022年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,648,703,641.19 726,753,455.23 264.46
总资产 2,961,999,012.51 963,307,317.38 207.48
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.55 1.35 14.81
稀释每股收益（元／股） 1.55 1.35 14.81
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.45 1.24 16.94
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.73 23.16 减少9.43个百分点
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扣除非经常性损益后的加权平均净
12.84 21.34 减少8.50个百分点
资产收益率（%）
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
报告期初，公司合并资产总额为 96,330.73 万元，负债总额为 23,655.39 万
元，资产负债率为 24.56%；报告期末，公司合并资产总额 296,199.90 万元，负
债总额 31,329.54 万元，资产负债率为 10.58%，主要原因系 2023 年公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 3,719.2963 万股，增加募集资金净额 172,627.86
万元所致。
（二）经营成果状况
2023 年，公司实现营业收入 61,634.83 万元，较上年同期增长 15.01%；实现
营业利润 22,174.67 万元，较上年同期增长 28.06%；实现利润总额 22,176.14 万
元，较上年同期增长 27.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 19,219.74 万元，
较上年同期增长 27.82%；公司基本每股收益为 1.55 元，较上年同期增长 14.81%。
（三）现金流量状况
2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,233.70 万元，较上年同
期上升 17.19%；投资活动产生的现金流量净额为-85,999.19 万元，主要系主要系
公司利用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品所致；筹资活动产生的现金流
量净额为 172,726.40 万元，较上年同期增加较多，主要系 IPO 发行新股，募集资
金到位所致。
第二部分 2024 年度财务预算报告
一、2024 年度公司财务预算的基本假设及编制基础
（一）2024 年度公司财务预算按照企业会计准则编制，所选用的会计政策
无重大变化。
（二）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（三）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（四）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
（五）公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化。
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（六）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税费政策将在正常范围内波动。
（七）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（八）本预算仅在公司现有业务基础上测算。
二、财务预算及说明
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司战略目标、业务经营和市
场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管
理层研究讨论，预计公司 2024 年度营业收入和营业利润均能实现稳健增长。
该预算目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，更不代表对投资者的承
诺。能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资
者特别注意。
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议案三
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属于母公司
所有者的净利润为 19,219.74 万元（合并报表）；截至 2023 年 12 月 31 日，母公
司累计未分配利润为 48,789.81 万元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的相关规定，公司
拟定 2023 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元
（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至 2024 年 4 月 25 日，即本次利润
分配方案的董事会召开日，公司总股本 148,771,851 股，公司回购专用账户中的
股数为 42,500 股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数 148,729,351 股为基
数测算，预计派发现金红利 20,822,109.14 元（含税），本年度不进行送股及资本
公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将
另行公告具体调整情况。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2024-020）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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2024 年 5 月 22 日
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议案四
《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东：
就公司 2023 年年度整体经营情况，公司董事会根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》等公司规章制度的相关规定，公
司董事会编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度报
告》及《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案五
《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
各位股东：
公司聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年度的财务
状况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。为保持公司年度审
计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度审计机构，审计费用以公司根据市场行情和工作量与容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）协商签订的协议为准。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
16
上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
料
议案六
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为充分调动董事的积极性和创
造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定 2024 年度董事薪酬方案，现将薪酬
方案提请股东大会审议，具体如下：
1、公司非独立董事根据其在公司的具体任职岗位及绩效考核情况领取相应
报酬，不另外领取董事津贴；
2、公司独立董事在公司领取津贴 60,000 元/年（税前）。
本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股
东大会审批后生效。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事、高管薪酬方案的
公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议，全体
董事回避表决，董事会无法形成有效决议。现将此议案提交股东大会，请各位
股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
料
议案七
《关于公司 2024 年银行授信额度授权的议案》
各位股东：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司日常经营和业
务发展资金需要，保证其业务顺利开展，2024 年度，公司及子公司拟向银行等
金融机构申请不超过 8 亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于流
动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租
赁等综合授信业务。
上述授信额度的有效期限自该议案经 2023 年年度股东大会审批通过之日起
至次年年度股东大会审议日。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2024-012）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
料
议案八
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，为公司及股东获取更多的
投资回报。在保证正常经营所需流动资金和风险可控的情况下，公司拟使用不
超过 15 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好、低风险的理财产品。该额度内由公司及子公司共同循环滚动使
用。董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行
使现金管理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限
于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合
同等。
本次现金管理事项的有效期自该议案经 2023 年年度股东大会审批通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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议案九
《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部
投资结构的议案》
各位股东：
公司拟对部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结
构，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1418号），公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票3,719.2963万股，每股发行价格为49.97元，募集资金
总额为185,853.24万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为172,627.86万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于2023年8月18日出具了“容诚验字[2023]200Z0034号”《验资报
告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、公司全资子公司与保荐
人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资
金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存
储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
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单位：万元
项目投资 募集资金
序号 项目名称
总额 拟投入金额
1 变频器及伺服系统产业化建设项目 33,000.00 31,000.00
变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成
2 13,017.97 13,017.97
生产基地建设项目
3 研发中心建设项目 18,910.00 18,910.00
4 营销服务网络及信息化升级建设项目 8,072.03 8,072.03
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 100,000.00 98,000.00
三、变更募集资金投资项目的具体情况
本次拟变更实施地点、实施方式、内部投资结构的募集资金投资项目为营销
服务网络及信息化升级建设项目，拟变更内部投资结构的募集资金投资项目为变
频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目，具体情况如下：
（一）营销服务网络及信息化升级建设项目
1、项目实施地点调整的情况
根据公司目前的经营战略需要，并匹配公司未来的业务发展及营销战略规划，
公司拟将募投项目“营销服务网络及信息化升级建设项目”项目原计划的建设地
点：天津、济南、郑州、西安、成都、无锡、杭州、合肥、佛山、泉州等省会和
地级城市，变更为围绕珠三角、长三角、京津冀、中部地区、川渝地区等国家经
济重心地带选择合适地点实施。
2、变更实施方式并调整内部投资结构的情况
公司募投项目“营销服务网络及信息化升级建设项目”原营销服务网点办公
用房均采用租赁方式，经审慎考虑，在部分公司拟重点开拓的城市通过自有场地
实施募投项目更符合公司未来稳定发展情况，拟通过购置房产的方式取得；因此
拟将实施方式变更为购置或租赁的方式。基于以上募投项目实施地点和实施方式
的调整，预计“场地租赁、购置及装修”金额增加，同时营销服务网络的实施地
点预计较变更前减少，因此“设备购置及安装”“市场营销费用”也会相应减少，
公司拟对募投项目的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变，具体投资项
目变动情况如下：
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单位：万元
变更前 变更前 变更后 变更后
序号 调整金额
项目名称 投资估算 项目名称 投资估算
1 场地租赁及装修 869.51 场地租赁、购置及装修 4,869.51 4,000.00
2 设备购置及安装 2,857.60 设备购置及安装 1,357.60 -1,500.00
3 市场营销费用 4,179.00 市场营销费用 1,679.00 -2,500.00
4 基本预备费 165.92 基本预备费 165.92 -
合计 8,072.03 - 8,072.03 -
上述变更未改变募集资金的最终用途、投资总额、涉及的业务领域和方向，
不会对募投项目产生实质性的影响。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上
述事项后续具体工作。
3、变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的原因
公司原定通过“营销服务网络及信息化升级建设项目”在10个城市建立营销
服务网点，但公司近年来业务布局区域与原计划存在差异，部分公司重点营销开
拓的城市未在上述网点范围内；同时公司根据市场情况拟围绕珠三角、长三角、
京津冀、中部地区、川渝地区等国家经济重心地带选择合适地点建设区域级的营
销服务中心，以覆盖区域级市场，通过资源的集中使用提升营销服务效率，更有
效的利用投资资金，更好发挥营销服务网络作用。同时，在部分公司拟重点开拓
的经济重心地带上，为更好地实现公司资源的优化配置，消除办公场地租赁给项
目持续生产经营带来的不确定性影响，通过自有场地实施募投项目更符合公司未
来稳定发展情况；综上所述，公司拟变更“营销服务网络及信息化升级建设项目”
的实施地点、实施方式并相应调整内部投资结构。
（二）变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目
1、调整内部投资结构的情况
为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司拟将募投
项目的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变，主要为项目中的“建筑工
程投资”“设备购置及安装”有调整变动，具体投资项目变动情况如下：
单位：万元
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变更前 变更前 变更后 变更后
序号 调整金额
项目名称 投资估算 项目名称 投资估算
1 建筑工程投资 6,640.03 建筑工程投资 8,440.03 1,800.00
2 设备购置及安装 4,839.11 设备购置及安装 3,039.11 -1,800.00
3 基本预备费 573.96 基本预备费 573.96 -
4 铺底流动资金 964.87 铺底流动资金 964.87 -
合计 13,017.97 - 13,017.97 -
2、调整内部投资结构的原因
基于目前项目新建厂房的建设进度、空间布局情况，公司拟增加对厂区公共
配套设施等的工程投资，并提升厂房的建设装修标准以满足更高要求的安全环保
生产标准。根据上述工程建设的实际需求，本次公司拟增加部分“建筑工程投资”
投资金额。同时，随着近年来国产设备性能的逐步提升以及公司生产工艺的不断
研发优化，公司可以通过购买部分国产设备同样可以达到预期的生产效率和产品
质量，秉承谨慎使用募集资金的原则，在设计目标产能未发生重大变化的基础上
对未来拟投资情况重新做出审慎规划，优化设备配置，提高公司整体设备资产的
使用效率，发挥募集资金的最大效力。根据上述设备购置的实际需求，本次公司
拟减少部分“设备购置及安装”的投资金额。
四、本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式调整内部投资结
构的影响
本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构是
公司根据公司发展的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有
利于公司的整体规划和合理布局，有利于公司的长远发展，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施
方式、调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-015）。
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本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案十
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，现
拟将《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部
分条款进行相应修订，并办理工商备案。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十六条
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议。
议决议。
第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十二条
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 月内向中国证监会和证券交易所报送年度
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
所报送半年度报告，在每一会计年度前 3 个 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 所报送中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度报 上述年度报告、中期报告按照有关法
告。 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 …… 第一百五十四条 ……
公司应当明确现金分红相对于股票股 公司应当明确现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中的优先顺序： 利在利润分配方式中的优先顺序：
（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的具体条件、决策程序和机制，以 作出调整的具体条件、决策程序和机制，以
及为充分听取独立董事和中小股东意见所 及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金
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（二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 票股利的条件，年度、中期现金分红最低金
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 额或比例（如有）等。
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条 公司股东大会对利
第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
年度股东大会审议通过的下一年中期分红
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 …… 第一百五十七条 ……
（2）利润分配形式：公司利润分配可采 （2）利润分配形式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许 取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式。 可的其他方式。具备现金分红条件的，应当
…… 采用现金分红进行利润分配。
（6）利润分配方式的实施：公司股东大 ……
会按照既定利润分配政策对利润分配方案 （6）利润分配方式的实施：公司股东大
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会按照既定利润分配政策对利润分配方案
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
（7）如公司董事会做出不实施利润分 会审议通过的下一年中期分红条件和上限
配或实施利润分配的方案中不含现金分配 制定具体方案后，须在股东大会召开后二个
方式决定的，应就其作出不实施利润分配或 月内完成股利（或股份）的派发事项。
实施利润分配的方案中不含现金分配方式 （7）如公司董事会做出不实施利润分
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立 配或实施利润分配的方案中不含现金分配
董事应对此发表独立意见。 方式决定的，应就其作出不实施利润分配或
…… 实施利润分配的方案中不含现金分配方式
公司董事会应当综合考虑公司所处行 的理由，在定期报告中予以披露。独立董事
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 认为现金分红具体方案可能损害上市公司
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
出差异化的现金分红政策： 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
…… 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会认为公司发展阶段不易区 ……
分但有重大资金支出安排的，适用本款规 公司董事会应当综合考虑公司所处行
定。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（三）公司的利润分配政策决策程序 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
（1）公司的利润分配政策由董事会拟 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
定，提请股东大会审议。 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
（2）独立董事及监事会应当对提请股 分红政策：
东大会审议的利润分配政策进行审核并出 ……
具书面审核意见。 公司董事会认为公司发展阶段不易区
…… 分但有重大资金支出安排的，适用第三项规
（四）公司的利润分配方案决策程序 定。
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳 现金分红在本次利润分配中所占比例
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定的回报的基础上，应与独立董事、监事充 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分讨论后，制定利润分配方案。 （三）公司的利润分配政策决策程序
（2）独立董事及监事会应当对提请股 （1）公司的利润分配政策由董事会拟
东大会审议的利润分配方案进行审核并出 定，提请股东大会审议。
具书面审核意见。 （2）监事会应当对提请股东大会审议
…… 的利润分配政策进行审核并出具书面审核
（五）公司利润分配政策的制定和修订 意见。
公司利润分配政策，属于董事会和股东 ……
大会的重要决策事项，原则上不得随意调 （四）公司的利润分配方案决策程序
整；有正当理由，确需调整或变更利润分配 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳
政策的，应按照如下要求进行： 定的回报的基础上，应与监事充分讨论后，
（1）公司利润分配政策制定和修订由 制定利润分配方案。
公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 （2）监事会应当对提请股东大会审议
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董 的利润分配方案进行审核并出具书面审核
事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科 意见。
学的回报基础上，形成利润分配政策。 ……
…… （五）公司利润分配政策的制定和修订
（4）公司董事会制订和修改的利润分 公司利润分配政策，属于董事会和股东
配政策，需经董事会过半数表决通过，独立 大会的重要决策事项，原则上不得随意调
董事应当对利润分配政策的制订或修改发 整；有正当理由，确需调整或变更利润分配
表独立意见。 政策的，应按照如下要求进行：
（5）公司利润分配政策制定和修订需 （1）公司利润分配政策制定和修订由
提交公司股东大会审议并经出席股东大会 公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 会在利润分配政策论证过程中，在考虑对股
东大会审议调整或者变更现金分红政策议 东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
题时，公司应向股东提供网络形式的投票平 润分配政策。
台，董事会、独立董事和符合一定条件的股 ……
东可以向公司公众股东征集投票权。 （4）公司董事会制订和修改的利润分
（六）分红政策相关信息的披露 配政策，需经董事会过半数表决通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金 （5）公司利润分配政策制定和修订需
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 提交公司股东大会审议并经出席股东大会
公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 东大会审议调整或者变更现金分红政策议
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 题时，公司应向股东提供网络形式的投票平
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 台，董事会、独立董事和符合一定条件的股
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 东可以向公司公众股东征集投票权。公司召
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
策进行调整或变更的，还需详细说明调整或 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
变更的条件和程序是否合规和透明等。 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（六）分红政策相关信息的披露
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公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还需详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定部分内部管理制度的
公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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议案十一
《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
各位股东：
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》等最新法律法规制定《控股股东和实际控制人行为
规范》，具体内容详见附件。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定部分内部管理制度的
公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 3：《控股股东和实际控制人行为规范》
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
料
附件 3：
上海众辰电子科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二章 控股股东和实际控制人行为规则
第二条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过关联交易、资
产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。
第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
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（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，应当严格
遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交
易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式
来买卖公司股份。
第八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和上海证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以
任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进
行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
料
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资
者。
第十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守
法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户
或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，
对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控
股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转
让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
第十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉
及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息
的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告上海证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告上海证券交易所并配合公司予以披露。
第十七条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关
信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司
刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告上海证券交易
所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向上海证券
交易所申请公司股票停牌。
第十九条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十条 上海证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问
有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提
供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与
公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第三章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行，并及时修改本制度，由公司董事会审议通过后报股东大会批准。
第二十四条 本制度经公司股东大会表决通过之日起生效，修改亦同。
上海众辰电子科技股份有限公司
董事会
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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议案十二
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东：
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《公
司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规
则》等最新法律法规制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见附件。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定部分内部管理制度的
公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 4：《会计师事务所选聘制度》
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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附件 4：
上海众辰电子科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续、改聘，下同）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东
利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海众
辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的
规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照
本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，由股东大会最后决定。公司不得在董事
会审议、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东大会审议
批准前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业
资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告
的注册会计师最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的选聘会计师事务所的
其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应
聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材
料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为
个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当
包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会全体成员过半数同意选聘后，将拟聘会计师事务所的议
案报董事会审议；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，并及时履行信息披露；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十一条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资
源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重
应不高于 15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及
实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变
化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见
的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会
上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另
外执行调查和审核程序。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并
计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超
过两年。
第十五条 公司对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件
资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信
息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
除上述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务
的会计师事务所。
第十七条 如果在年报审计期间发生第十六条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前
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委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师
事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会
议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应
为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
上海众辰电子科技股份有限公司
董事会
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议案十三
《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
2023 年，公司监事会严格依照《公司法》《公司章程》等法律法规和规范
性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，列席
公司董事会、股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务
状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合
法权益，监事会编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届监事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 5：《2023 年度监事会工作报告》
上海众辰电子科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 22 日
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附件 5：
上海众辰电子科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海众辰电子科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称
“《监事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力
支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依
法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体
股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司 2023 年度监事会工作内
容汇报如下：
一、2023 年监事会会议情况
2023 年，公司监事会共召开 5 次会议，监事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的
要求规范运作，具体会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届监事会第 2023 年 2 月 审议通过《关于公司 2022 年度财务报表的议案》《关于
十次会议 17 日 公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2023
年度财务预算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分
配方案的议案》《关于公司聘请 2023 年度审计机构的议
案》；《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年日常关联交易预计情况的议案》《关于审核公司监事薪
酬情况的议案》。
第一届监事会第 2023 年 2 月 审议通过《关于审核公司证券发行文件的议案》。
十一次会议 23 日
第一届监事会第 2023 年 4 月 审议通过《关于监事会换届推选第二届监事会监事候选
十二次会议 25 日 人的提案》《关于监事会换届推选祝元北为公司第二届监
事会监事候选人的提案》《关于监事会换届推选黄红雨为
公司第二届监事会监事候选人的提案》。
第二届监事会第 2023 年 5 月 审议通过《关于选举祝元北为公司监事会主席的议案》。
一次会议 10 日
第二届监事会第 2023 年 8 月 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
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上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资
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二次会议 30 日 议案》《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》。
第二届监事会第 2023 年 10 审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》。
三次会议 月 25 日
二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行
了监督与核查，对下列事项发表了核查意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会对公司经营活动进行了监督后认为：2023 年，公司能够按照《公
司法》《证券法》及国家其他法律、法规的要求依法经营、规范运作，及时、准
确、完整地进行信息披露，监事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股
东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，在已经建立的内部控制规范的基础上，
进一步完善和健全各项内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利
益。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司财务状况和现行财务制度进行了认真监督和核查，认为：
公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，年度审计机构出具的标准无保留
意见审计报告客观公正。
3、关联交易情况
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司严格执
行了关联交易决策制度，关联交易遵循了市场公允性原则，对全体股东（包括关
联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
4、对内部控制评价报告的意见
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监事会对董事会关于公司《2023 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效的执行。董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》真实反
映了公司内部控制的实际情况，2023 年度公司内部控制具备了完整性、合理性
和有效性。
5、公司内幕信息知情人管理的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理的情况进行了监督，认为：公
司能够按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，能够如实记录内
幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人
名单，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告
期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、2024 年公司监事会工作计划
2024 年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，严格监
督公司董事会及经营管理层的依法经营，将紧密围绕公司的整体经营目标，按照
《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，
积极履行监事会的职能；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职
水平；加强对公司主营业务和战略规划等重大事项的监督水平，关注公司风险管
理和内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东和广大中小投资
者的利益。
上海众辰电子科技股份有限公司
监事会
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议案十四
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为充分调动监事的积极性和创
造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定 2024 年度监事薪酬方案，现将薪酬
方案提请监事会审议，具体如下：
公司监事根据其在公司的具体任职岗位及绩效考核情况领取相应报酬，不
另外领取监事津贴；
本方案由监事会拟订或修订，由股东大会审批后生效。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事、高管薪酬方案的
公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届监事会第四次会议审议，全体
监事回避表决，监事会无法形成有效决议。现将此议案提交股东大会，请各位
股东审议。
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