国泰君安证券股份有限公司
            关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
     首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518 号）注册同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，并于 2023 年 9 月 25 日在上海
证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 160,000,000
股，其中无限售条件流通股为 38,013,623 股，占公司总股本的 23.76%，有限售
条件流通股为 121,986,377 股，占公司总股本的 76.24%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，限售股股东数
量为 8,552 名，均为公司首次公开发行股票时参与网下向符合条件的投资者询价
配售并中签的配售对象，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个
月，该部分限售股股东对应的股份数量为 898,154 股，占公司总股本的比例为
0.56%。具体详见公司于 2023 年 9 月 18 日和 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》及《江苏恒兴
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》。



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    本次解除限售并申请上市流通股份数量 898,154 股，现锁定期即将届满，将
于 2024 年 3 月 25 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导
致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行时网下配售限售股，根据《江
苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，网下投资
者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售
期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6
个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网
下比例限售 6 个月的股份数量为 898,154 股，约占网下发行总量的 10.04%，约占
本次公开发行股票总量的 2.25%。网下无限售部分最终发行数量为 8,048,623 股。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述
承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 898,154 股，占公司总股本的比例为
0.56%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。

    （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 3 月 25 日。

    （三）限售股上市流通明细清单

                  持有限售股数   持有限售股占公   本次上市流通数   剩余限售股
   限售股类型
                    量（股）       司总股本比例       量（股）     数量（股）
 首次公开发行网
                       898,154            0.56%          898,154            0
 下配售限售股

                                     2
                    持有限售股数      持有限售股占公    本次上市流通数       剩余限售股
   限售股类型
                      量（股）          司总股本比例        量（股）         数量（股）
        合计              898,154               0.56%              898,154             0
注：本次上市流通的网下配售限售股股东明细详见公司于 2023 年 9 月 18 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

      （四）限售股上市流通情况表

 序号            限售股类型             本次上市流通数量（股）          限售期（月）
  1      首次公开发行网下配售限售股                       898,154                      6
                 合计                                     898,154                      /

      五、股本结构表

      截至 2024 年 3 月 19 日，公司流通股的股本情况如下：

          项目           变动前（股）           变动数（股）           变动后（股）
 有限售条件的流通股           121,986,377               -898,154             121,088,223
 无限售条件的流通股            38,013,623               898,154               38,911,777
          合计                160,000,000                      0             160,000,000
注：以上数据以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的网下配售限售股股份持有人均
已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流
通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的
相关信息披露真实、准确、完整。

      综上，保荐机构对恒兴新材首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无
异议。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       夏静波                     田   昕




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2024 年 3 月     日




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