国泰君安证券股份有限公司

             关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司

                 差异化权益分派事项的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟实
施的差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 2,000 万元，不超过人
民币 3,000 万元回购公司股份，回购价格不超过 34.70 元/股，本次回购股份的期
限自 2024 年 3 月 4 日起不超过 3 个月。

    截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购股份 1,168,341 股，占公司总股本的比例为 0.73%，公司本次股
份回购计划已实施完毕，回购的股份均存放于公司回购专用证券账户中。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，上述恒兴新材回购专用证券账户中的股份不享
有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，恒兴新材 2023 年度实施差异化权
益分派。

    二、本次差异化权益分派的方案

    公司分别于 2024 年 4 月 27 日、2024 年 5 月 21 日召开第二届董事会第十六

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次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除回购专户上已回购股份数）
发生变动的，拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转
增总额。

    截至本核查意见签署日，公司总股本为 160,000,000 股，扣除回购专用账户
中的 1,168,341 股，本次实际参与分配的股份数为 158,831,659 股，以此为基数计
算合计拟派发现金红利为 31,766,331.80 元（含税），合计拟以资本公积转增
47,649,497 股（转增股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终
登记结果为准，如有尾差，系取整所致） 。本次转增后，公司的总股本为
207,649,497 股。

    三、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据

    公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    由于公司本次进行差异化权益分派，上述公式中现金红利及流通股份变动比
例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

    截至本核查意见签署日，公司总股本为 160,000,000 股，回购专用证券账户
持有公司股份 1,168,341 股，本次实际参与分配的股份数为 158,831,659 股，本核
查意见签署日公司收盘价格为 19.95 元/股。

   （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（19.95-0.2）÷（1+0.3）=15.19 元/股

   （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格


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      虚拟分派的现金红利及流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出。

      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（158,831,659×0.2）÷160,000,000≈0.19854 元/股

      虚拟分派的流通股变动比例=（158,831,659×0.3）÷160,000,000≈0.29781

      根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.95-0.19854）÷（1+0.29781）=15.21907 元/
股

     （三）除权除息参考价格影响

      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

      除权除息参考价格影响=|15.19-15.21907|÷15.19≈0.19%

      因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下（含）。

      四、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：恒兴新材本次差异化权益分派事项符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：

                        夏静波                       田   昕




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                      2024 年 5 月   日




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