国泰君安证券股份有限公司
                关于山东键邦新材料股份有限公司
    调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金
额的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072号），公司首次
公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币18.65元，募
集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用
（不含增值税）人民币8,254.80万元，实际募集资金净额为人民币66,345.20万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年7月2日对公司募集资金的资金
到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010号）。

    公司已经对上述首次发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并
与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用
募集资金。

    二、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的基本情况及原因

    公司本次发行募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除本次股票发行累
计发生的发行费用（不含增值税）人民币8,254.80万元，实际募集资金净额为人
民币66,345.20万元，低于《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺

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利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投
入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

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                                                           调整前拟投入    调整后拟投入
序号               项目名称               总投资金额
                                                           募集资金金额    募集资金金额
        环保助剂新材料及产品生产基地建
 1                                            104,822.88      103,822.88       47,845.20
        设项目（一期）
        年 产 7000 吨 二 苯 甲 酰 甲 烷
 2      （DBM）智能制造技改及扩产项            21,205.40       21,205.40       11,000.00
        目
 3      研发及运营管理中心项目                 23,774.73       23,774.73        7,500.00
 4      补充流动资金项目                       28,000.00       28,000.00               -
                  合计                        177,803.01      176,803.01       66,345.20


       三、本次调整募集资金对公司的影响

       公司本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于
原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实
施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用
造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略
和全体股东的利益。

       四、公司履行的审议程序

       公司于2024年8月2日召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，
同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。

       五、监事会意见

       公司监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额是
基于募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，该事


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项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正
常经营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，公司监事会同
意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

    六、保荐机构核查意见

   保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，
未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的事项无异议。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限
公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                                周大川                   胡晓




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年     月   日




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