国泰君安证券股份有限公司
                 关于山东键邦新材料股份有限公司
             使用募集资金向全资子公司增资和提供借款
                    以实施募投项目的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，就键邦股份本次使用部分募
集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072 号），公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 18.65 元，
募集资金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用
（不含增值税）人民币 8,254.80 万元，实际募集资金净额为人民币 66,345.20 万
元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 7 月 2 日对公司募集资金
的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010
号）。

    公司已经对上述首次发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并
与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用
募集资金。

    二、募集资金投资项目情况

    鉴于本次发行实际募集资金净额低于《山东键邦新材料股份有限公司首次

                                    1
公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保
障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司
已召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入
募集资金金额进行调整，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                           调整前拟投入    调整后拟投入
序号               项目名称               总投资金额
                                                           募集资金金额    募集资金金额
        环保助剂新材料及产品生产基地建
 1                                            104,822.88      103,822.88       47,845.20
        设项目（一期）
        年 产 7000 吨 二 苯 甲 酰 甲 烷
 2      （DBM）智能制造技改及扩产项            21,205.40       21,205.40       11,000.00
        目
 3      研发及运营管理中心项目                 23,774.73       23,774.73        7,500.00
 4      补充流动资金项目                       28,000.00       28,000.00               -
                    合计                      177,803.01      176,803.01       66,345.20


       三、公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的情况

       （一）拟使用募集资金向山东键兴新材料科技有限公司增资

       公司募投项目“年产 7000 吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项
目”的实施主体为全资子公司山东键兴新材料科技有限公司（以下简称“键兴新
材料”），公司拟使用募集资金 11,000.00 万元向键兴新材料增资用于实施上述募
投项目，本次增资不增加键兴新材料的注册资本，全部计入资本公积。本次增
资完成后，公司仍持有键兴新材料 100%股权，键兴新材料仍为公司全资子公司。

       （二）拟使用募集资金向常州键邦实业投资有限公司提供借款

       公司募投项目“研发及运营管理中心项目”的实施主体为全资子公司常州键
邦实业投资有限公司（以下简称“键邦实业”），公司拟使用募集资金向键邦实
业提供 7,500.00 万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，
借款期限为实际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期
后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司将就借款具体事宜与键邦实
业签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。




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       四、本次增资和借款对象的基本情况

       （一）山东键兴新材料科技有限公司

名称                      山东键兴新材料科技有限公司
成立日期                  2018 年 8 月 1 日
注册资本                  20,000.00 万元
实收资本                  20,000.00 万元
法定代表人                闫为民
住所                      金乡县胡集镇济宁新材料产业园区
主要生产经营地            金乡县胡集镇济宁新材料产业园区
股东构成及控制情况        键邦股份持有 100%股权
主营业务                  DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品的研发、生产、销售
                          许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口。（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                          营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料
经营范围
                          技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
                          产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
                          业执照依法自主开展经营活动）
                          公司为顺应环保稳定剂的发展趋势，进一步丰富产品服务体系和
在公司业务板块中定
                          增强市场竞争力，建立的 DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品的生产
位
                          基地
                        最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
         日期                 总资产            净资产          营业收入        净利润
 2023 年 12 月 31 日/
                               26,519.29            22,354.13     15,935.99         -43.55
     2023 年度
 2024 年 6 月 30 日/
                               26,603.12            22,964.49      9,253.23        539.69
   2024 年 1-6 月
    注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度数据已经审计；2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月数据
未经审计。

       （二）常州键邦实业投资有限公司

名称                      常州键邦实业投资有限公司
成立日期                  2020 年 11 月 11 日
注册资本                  3,000.00 万元
实收资本                  3,000.00 万元
法定代表人                姜贵哲
住所                      常州市武进区西太湖科技产业园腾龙路 2 号 2 号楼 3 楼
主要生产经营地            常州市武进区西太湖科技产业园腾龙路 2 号 2 号楼 3 楼
股东构成及控制情况        键邦股份持有 100%股权


                                                3
主营业务                  公司研发、运营管理及投资中心
                          一般项目：以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可
                          类化工产品）；生物化工产品技术研发；股权投资；以私募基金
                          从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
经营范围                  基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理
                          服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
                          营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                          经营活动）
                          公司充分利用长三角区位优势，设立的研发、运营管理及投资中
在公司业务板块中定
                          心，有利于吸引更多的专业人才，进一步提升公司的产品创新和
位
                          运营管理能力
                        最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
         日期                总资产         净资产         营业收入          净利润
 2023 年 12 月 31 日/
                                3,029.18       3,027.17               -             3.81
     2023 年度
 2024 年 6 月 30 日/
                                3,024.06       3,022.05               -            -5.12
   2024 年 1-6 月
    注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度数据已经审计；2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月数据
未经审计。

     五、本次增资和借款的目的和对公司的影响

     公司本次使用募集资金对键兴新材料增资和对键邦实业提供借款，是基于
公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未
改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升
公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

     六、公司履行的审议程序

     公司于 2024 年 8 月 2 日召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施
募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施
募投项目。本次增资和借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。

     七、监事会意见

     公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施
募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募
集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及


                                           4
股东利益的情形。该事项的内容符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
公司募集资金管理制度的相关要求。因此，公司监事会同意公司使用募集资金
向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：键邦股份使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实
施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度
的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施
募投项目无异议。




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：


                               周大川                   胡晓




                                            国泰君安证券股份有限公司


                                                        年     月   日




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