国泰君安证券股份有限公司
关于山东键邦新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山
东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，
对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自
筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072号），公司首次
公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币18.65元，募
集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用
（不含增值税）人民币8,254.80万元，实际募集资金净额为人民币66,345.20万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年7月2日对公司募集资金的资金
到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010号）。
公司已经对上述首次发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并
与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用
募集资金。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于《山东键邦新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保
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障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司
已召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十二次会议，对募投项目拟
投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投 调整后拟投
序号 项目名称 总投资金额 入募集资金 入募集资金
金额 金额
环保助剂新材料及产品生产基地
1 104,822.88 103,822.88 47,845.20
建设项目（一期）
年 产 7000 吨 二 苯 甲 酰 甲 烷
2 （DBM）智能制造技改及扩产项 21,205.40 21,205.40 11,000.00
目
3 研发及运营管理中心项目 23,774.73 23,774.73 7,500.00
4 补充流动资金项目 28,000.00 28,000.00 -
合计 177,803.01 176,803.01 66,345.20
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年7月2日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为37,361,079.41元，具体情况如下：
单位：元
调整后募集资金 自筹资金预先 本次拟置换金
项目名称
投入金额 投入金额 额
环保助剂新材料及产品生产基地建
478,452,020.03 36,403,415.00 36,403,415.00
设项目（一期）
年 产 7000 吨 二 苯 甲 酰 甲 烷
110,000,000.00 957,664.41 957,664.41
（DBM）智能制造技改及扩产项目
研发及运营管理中心项目 75,000,000.00 - -
合计 663,452,020.03 37,361,079.41 37,361,079.41
注 ： 截 至 2024 年 7 月 2 日 止 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 实 际 投 资 金 额 为
37,361,079.41元，其中包含尚未到期的银行承兑汇票金额为61,213.19元，该等银行承兑汇
票支付金额待票据到期后，以募集资金置换。
（二）已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币82,547,979.97元（不含增值税），
截至2024年7月2日止，公司已用自筹资金支付发行费用金额为13,554,717.01元
（不含增值税）。本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币
13,554,717.01元。具体情况如下：
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单位：元
以自筹资金支付发
发行费用总额
项目 行费用金额
（不含税）
（不含税）
保荐费用 1,000,000.00 1,000,000.00
承销费用 46,560,377.36 -
审计和验资费用 18,900,000.00 9,407,547.17
律师费用 9,982,075.48 2,632,075.48
用于本次发行的信息披露费用 5,424,528.29 -
发行上市相关手续费用及其他费用 680,998.84 515,094.36
合计 82,547,979.97 13,554,717.01
四、履行的审议程序及相关意见
公司于2024年8月2日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的相
关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东键邦新材料股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2024]251Z0200号），认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监
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管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规
定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司使用募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周大川 胡晓
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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