财通证券股份有限公司
                     关于泰瑞机器股份有限公司
         非公开发行股票限售股上市流通的核查意见


    2021 年，经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]2504 号”文核准，泰瑞
机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）向 1 名发行对象郑建国
非公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，保荐机构为海通证券股份有限公司。
2023 年，公司因申请向不特定对象发行可转换公司债券，聘请财通证券股份有限
公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为保荐机构。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，公司因再次申请发行证券另行聘
请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原
保荐机构尚未完成的持续督导工作，海通证券股份有限公司未完成的对公司 2021
年非公开发行股票的持续督导工作将由财通证券承继。财通证券对公司非公开发
行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、本次上市流通的限售股类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。


    （一）核准情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2504 号）核准，通过保荐机构（主承销商）海通证
券股份有限公司，公司向 1 名发行对象郑建国发行了人民币普通股（A 股）3,000
万股。（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。


    （二）股份登记


    本次非公开发行的新增股份于 2021 年 4 月 7 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了股份登记手续。



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    （三）锁定期安排


    本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：

   序号          投资者姓名               获配股数（股）   锁定期（月）

     1             郑建国                   30,000,000          36
                合计                        30,000,000          36


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次非公开发行完成后，公司新增股份数量为 3,000 万股，公司总股本由
266,800,000 股增至 296,800,000 股。
    2021 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于
公司业绩未满足《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩考核条件，
公司对未达到 2019 年、2020 年业绩解锁目标的限制性股票进行回购注销，合计
回购注销 1,078,800 股。上述股份已于 2021 年 7 月 19 日完成注销，本次注销后公
司总股本由 296,800,000 股减少至 295,721,200 股。
    2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，同意对公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名已离职的原激励
对象持有的已获授但尚未解锁的合计 153,758 股限制性股票进行回购注销。上述
股份已于 2023 年 10 月 27 日完成注销，本次注销后公司总股本由 295,721,200 股
减少至 295,567,442 股。
    本次非公开发行限售股登记完成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利
润分配、公积金转增等导致本次限售股同比例变化的情形。


三、本次限售股上市流通的有关承诺

    参与本次非公开发行的股东郑建国承诺，本次非公开发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
    截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，


                                      2
     不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


     四、本次解除限售股份的上市流通安排

         （一）本次限售股上市流通数量为 30,000,000 股；
         （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 8 日；
         （三）本次非公开发行限售股上市流通的具体情况如下表所示：
                                                                                   单位：股
                                        持有限售股占公司
序号   投资者姓名      持有限售股数量                    本次上市流通数量      剩余限售股数量
                                            总股本比例
 1       郑建国          30,000,000         10.15%            30,000,000              -


     五、股本变动结构表

                                                                                   单位：股
                          本次限售股份上市流通前       变动股份数   本次限售股份上市流通后
       股份类型
                         股份数量          占比            量       股份数量           占比
一、有限售条件流通股       32,346,242         10.94% -30,000,000       2,346,242            0.79%

二、无限售条件流通股      263,221,200         89.06% 30,000,000      293,221,200           99.21%

         总计             295,567,442        100.00%            -    295,567,442          100.00%
         注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
     海分公司出具的股本结构表为准。


     六、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通
     时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
     等相关规定；限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承
     诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
         综上所述，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
     事项无异议。


                                        （以下无正文）




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