证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-018
泰瑞机器股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
30,000,000 股。
本次股票上市流通总数为 30,000,000 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 4 月 8 日。
一、本次限售股上市类型
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会 2020
年 10 月 9 日出具的《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2020】2504 号）核准，公司向郑建国 1 名发行对象非公开发行 3,000 万股
人民币普通股（A 股），并于 2021 年 4 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满后的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
截至本申请书报送之日，公司总股本为 295,567,442 股，其中有限售条件流通
股 32,346,242 股，占公司总股本的 10.9438%。本次上市流通的限售股为公司非公
开发行限售股，涉及郑建国 1 名自然人股东，其持有的限售股共计 3,000 万股，占
公司总股本的 10.1500%。本次上市流通的限售股均为本次非公开发行限售股，锁
定期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月，现锁定期即将届满，本次解除限售
的股份数量为 3,000 万股，将于 2024 年 4 月 8 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司 2021 年度非公开发行完成后，公司新增股份数量为 3,000 万股，公司总
股本由 266,800,000 股增至 296,800,000 股。
2021 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会
第二十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于
公司业绩未满足《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩考核条件，根
据《激励计划》相关规定，公司对首次授予限制性股票第二、三个解除限售期尚未
解锁股份 781,800 股及预留授予部分限制性股票第一、二个解除限售期尚未解锁股
份 297,000 股进行回购注销，合计拟回购注销股份 1,078,800 股。具体内容详见公
司于 2021 年 7 月 15 日披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2021-044），上述股份已于 2021 年 7 月 19 日完成注销，本次注销后公司总股
本由 296,800,000 股减少至 295,721,200 股。
2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意对公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名已离职的原激励对象
持有的已获授但尚未解锁的合计 153,758 股限制性股票进行回购注销。具体内容详
见公司于 2023 年 10 月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（2023-072），上述股份已于 10 月 27 日完成注销，本次注销后公司总股本由
295,721,200 股减少至 295,567,442 股。
本次非公开发行限售股登记完成后至本申请书报送之日，公司未发生因利润
分配、公积金转增等导致本次限售股同比例变化的情形。
截至本申请书报送之日，公司总股本为 295,567,442 股，其中有限售条件流通
股数量为 32,346,242 股，占公司股本总额的 10.9438%；无限售条件流通股数量为
263,221,200 股，占公司股本总额的 89.0562%。
三、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
根据相关规定，本次申请解除股份限售的股东郑建国认购的本次非公开发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、
上交所等监管部门的相关规定。
截至本申请书报送之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
此外，上述股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司非公开发行股票聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为保
荐机构，2023 年公司聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）担任公
开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保
荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导
工作。因此，海通证券未完成的持续督导工作由财通证券承接，履行保荐职责。（海
通证券的持续督导期间为 2021 年 4 月 7 日—2022 年 12 月 31 日）
经核查，保荐机构财通证券股份有限公司就公司本次限售股上市流通事项发
表核查意见如下：公司本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；限
售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺，本次限售股
份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（1）本次解除限售的股份数量为 3,000 万股，占公司总股本 10.1500%；
（2）本次限售股份可上市流通日为 2024 年 4 月 8 日；
（3）本次申请解除股份限售的股东共 1 名；
（4）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 剩余限售
持有限售股份 本次上市流通
序号 股东名称 占公司总股 股数量
数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 郑建国 30,000,000 10.15% 30,000,000 0
合计 30,000,000 10.15% 30,000,000 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 向特定对象发行 30,000,000
合计 30,000,000
七、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 32,346,242 -30,000,000 2,346,242
无限售条件股份 263,221,200 +30,000,000 293,221,200
总计 295,567,442 0 295,567,442
八、上网公告附件
《财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票限售股
上市流通的核查意见》
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
