股票简称：泰瑞机器 股票代码：603289
债券简称：泰瑞转债 债券代码：113686
泰瑞机器股份有限公司
TedericMachineryCo.,Ltd
（注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二四年七月
泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“发行人”或“公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《泰瑞机器股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。本
上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
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泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：泰瑞转债
二、可转换公司债券代码：113686
三、可转换公司债券发行量：33,780.00 万元（3,378,000 张，337,800 手）
四、可转换公司债券上市量：33,780.00 万元（3,378,000 张，337,800 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 7 月 24 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 7 月 2 日至 2030 年 7 月 1 日
（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另
计息）
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024 年 7 月 8 日，
T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 8 日）起至可转债到期日（2030
年 7 月 1 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期
间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：33,780.00 万元
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泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
十四、保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。
十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请上海新世纪资信评估投资服
务有限公司（以下简称“新世纪”）为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债
券的信用状况进行了综合分析和评估，发行人主体信用评级为 AA-，本次发行的
可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕789 号文同意注册，公司于 2024
年 7 月 2 日向不特定对象发行了 337,800 手可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 33,780.00 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕97 号文同意，公司 33,780.00 万
元可转换公司债券将于 2024 年 7 月 24 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“泰瑞转债”，债券代码“113686”。
本公司已于 2024 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及
《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全
文。
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泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：泰瑞机器股份有限公司
英文名称：TedericMachineryCo.,Ltd
统一社会信用代码：913300007882984970
注册资本：294,298,821 元注 1
法定代表人：郑建国
成立日期：2006 年 8 月 8 日
公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号注 2
股票代码：603289
股票简称：泰瑞机器
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：310018
联系电话：0571-86733393
联系传真：0571-87322905
互联网网址：http://cn.tedericglobal.com
电子信箱：securities@tederic-cn.com
经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑
机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：截至本公告书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。
注 2：截至本上市保荐书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。
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二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立、改制情况
公司系由泰瑞有限整体变更设立，其前身泰瑞有限成立于 2006 年 8 月 8 日。
2012 年 9 月，泰瑞有限整体变更为泰瑞机器，具体过程如下：
2012 年 7 月 31 日，天健会计师事务所出具了天健审[2012]5373 号《审计报
告》，截至 2012 年 6 月 30 日，泰瑞有限（母公司）的净资产为 226,119,513.80
元。
2012 年 8 月 1 日，坤元评估出具了坤元评报[2012]279 号《泰瑞机器制造（中
国）有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》，评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，泰瑞有限股东全部权益账面价值
226,119,513.80 元，评估价值 259,426,604.52 元，评估增值 33,307,090.72 元，增
值率为 14.73%。
同日，泰瑞机器发起人签订发起人协议书，同意泰瑞有限整体变更为股份有
限公司。泰瑞有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产值 226,119,513.80 元
按 1:0.5306928 的比例折合股本 120,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，股本总额
为 120,000,000.00 元，溢价部分 106,119,513.80 元计入资本公积。上述事项经当
日泰瑞有限召开的董事会通过。
2012 年 8 月 16 日，泰瑞机器召开创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会，
审议通过了以整体变更方式发起设立泰瑞机器及筹办情况、设立费用等议案，并
选举了公司董事会、监事会成员。
2012 年 9 月 5 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意泰瑞
机器制造（中国）有限公司变更为泰瑞机器股份有限公司的批复》（杭经开管发
[2012]167 号），同意泰瑞有限经营方式变更为外商投资股份有限公司，并更名
为“泰瑞机器股份有限公司”，公司注册资本为 12,000.00 万元人民币，股份总
数为 12,000 万股，每股面值 1.00 元人民币。
2012 年 9 月 6 日，浙江省人民政府重新核发了《中华人民共和国外商投资
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企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00689 号）。
2012 年 9 月 11 日，天健会计师事务所出具了天健验[2012]307 号《验资报
告》，截至 2012 年 9 月 10 日，公司已收到全体出资者以泰瑞有限净资产缴纳的
实收资本人民币 120,000,000.00 元。
2012 年 9 月 17 日，公司依法取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000400000463 的《企业法人营业执照》。
此次整体变更后，发行人的股权结构如下：
单位：元
股权比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
1 泰德瑞克 75,342,480.00 75,342,480.00 62.7854
2 TEDERICBVI 25,199,880.00 25,199,880.00 20.9999
3 海通开元 8,382,840.00 8,382,840.00 6.9857
4 悦海伟祺 3,702,840.00 3,702,840.00 3.0857
5 GSCBVI 3,000,480.00 3,000,480.00 2.5004
6 金泰投资 2,400,000.00 2,400,000.00 2.0000
7 德同新能 1,800,000.00 1,800,000.00 1.5000
8 云承咨询 171,480.00 171,480.00 0.1429
合计 120,000,000.00 120,000,000.00 100.0000
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2017 年 9 月 29 日，经中国证监会核发的证监许可[2017]1781 号《关于核准
泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行
人民币普通股 5,100 万股。2017 年 10 月 30 日，经上海证券交易所（上证公告
（股票）[2017]187 号）《关于泰瑞机器股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的公告》同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年 10 月 31 日在上海
证券交易所上市。股票上市后，公司总股本由 15,300 万股增加至 20,400 万股。
2017 年 10 月 25 日，天健会计师事务所出具了天健验[2017]417 号《验资报
告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
2017 年 11 月 15 日，浙江省工商行政管理局核准本次工商变更。
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（三）发行人上市后的股本变动情况
1、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 2 日，经 2017 年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积
金转增股本，以总股本 204,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，合计转增 61,200,000 股。本次转增股本实施后，公司总股本由
204,000,000 股增至 265,200,000 股。
2018 年 5 月 30 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]146
号），确认截至 2018 年 5 月 29 日，由资本公积转入股本已足额到位。
2、2018 年 9 月，员工股权激励
根据发行人 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及同日
召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司以 5.34 元/股的价格授予 36 名激励对象共计 1,303,000 股限制性股票。本次
限制性股票授予完成后，公司总股本由 265,200,000 股增至 266,503,000 股。
2018 年 9 月 26 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]348
号），确认截至 2018 年 9 月 24 日，激励对象缴纳的 1,303,000 股人民币普通股
股票的授予股款已足额到位，变更后注册资本为 26,650.30 万元。
3、2019 年 3 月，员工股权激励（预留部分授予）
基于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，2019 年 3 月
4 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，以 2019 年 3 月 4 日为授予日，以 5.34 元/股的价
格，授予 7 名激励对象共计 297,000 股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，
公司总股本由 266,503,000 股增至 266,800,000 股。
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泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
2019 年 3 月 18 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2019]58
号），确认截至 2019 年 3 月 15 日，激励对象缴纳的 297,000 股人民币普通股股
票的授予股款已足额到位，变更后注册资本为 26,680.00 万元。
4、2021 年 4 月，非公开发行 A 股股票
2020 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十六次会议，2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过非公开发行 A 股股票相关议案。2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会
第二十七次会议，2020 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，
审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案修改的相关议案。
2020 年 9 月 21 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2504 号），核准公司非公
开发行不超过 3,000 万股新股。
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人郑建国先生，
实际发行数量为 30,000,000 股，发行价格为 6.47 元/股，募集资金总额为人民币
194,100,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
192,351,900.00 元。本次非公开发行完成后，发行人股份总数由 26,680.00 万股增
加至 29,680.00 万股。
2021 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开
发行募集资金到账事项出具了天健验[2021]129 号《验资报告》，截至 2021 年 3
月 24 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 194,100,000.00 元，扣除
相 关 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 1,748,100.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
192,351,900.00 元。其中计入股本金额为人民币 30,000,000.00 元，增加资本公积
人民币 162,351,900.00 元，变更后的股本金额为人民币 296,800,000.00 元。
2021 年 4 月 7 日，公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本次发行股票新增股份的登记托管手续。
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5、2021 年 7 月，股权激励限制性股票回购注销
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十一次会议，于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司对未
达到 2019 年、2020 年业绩解锁目标的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及 36 人，合计拟回购注销限制性股票 1,078,800
股。2021 年 7 月 19 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 手 续 ， 公 司 总 股 本 由 296,800,000.00 股 减 至
295,721,200.00 股。
2021 年 9 月 1 日，天健会计师事务所出具了天健验[2021]496 号《验资报
告》，对公司本次减少注册资本及实收资本情况进行了审验。发行人股份总数由
29,680.00 万股减少至 29,572.12 万股，注册资本相应由 29,680.00 万元减少至
29,572.12 万元。
6、2023 年 8 月，股权激励限制性股票回购注销
2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
八次会议，2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》等议案，鉴于激励计划中有 2 名首次授予激励对象因个人原因已离
职，上述激励对象已不具备激励对象资格，故取消上述 2 名激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 153,758 股。
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泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,721,200 变更成 295,567,442 股。
2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第三次股东大会，审议通过了上述事
项。
2023 年 10 月 27 日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上海分公
司办理完成。
7、2024 年 6 月，股权激励限制性股票回购注销
2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司
第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时 4 名激励对象已从公司离职，
已不符合激励条件。公司董事会拟决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633 股。其中，因激励对象离
职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购
注销的数量为 1,077,610 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,567,442
股变成 294,298,789 股。2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审
议通过了上述议案。
2024 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十四次、第四届监事会第二
十一次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,621 股。其中,因激
励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023 股,因公司业绩考核目标未完成而
予以回购注销的数量为 1,077,598 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
295,567,442 股变成 294,298,821 股。
2024 年 6 月 14 日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上海分公司
办理完成。
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三、发行人的股权结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 295,567,422.00 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 32,346,242 10.94%
1、国有法人股 - -
2、境外法人股 - -
3、其他内资股 32,346,242 10.94%
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 32,346,242 10.94%
二、无限售条件股份 263,221,200 89.06%
人民币普通股 263,221,200 89.06%
三、股本总额 295,567,422 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
其中：限
序 持股数量 持股
股东名称 股东性质 售股数量
号 （股） 比例
（股）
境内非国有法
1 泰德瑞克 117,054,418 39.60% -
人
2 TEDERICBVI 境外法人 41,768,801 14.13% -
30,000,00
3 郑建国 境内自然人 34,579,000 11.70%
0
4 华泰证券股份有限公司 境内国有法人 3,843,074 1.30% -
5 GreenSeedCapitalLtd 境外法人 1,380,036 0.47% -
6 高盛公司有限责任公司 境外法人 1,158,289 0.39%
7 吕俊 境内自然人 1,055,500 0.36% -
中信里昂资产管理有限公司-客
8 境外法人 1,021,474 0.35% -
户资金-人民币资金汇入
9 中国国际金融股份有限公司 境内国有法人 990,734 0.34% -
10 周铁军 境内自然人 981,880 0.33% -
30,000,00
合计 203,833,206 68.96%
0
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股权控制结构图
截至本公告出具日，公司的股权控制结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本公告出具日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418 股股份，持股比例为
39.77%，为发行人的控股股东。郑建国直接持有发行人 34,579,000 股股份，持股
比例为 11.75%，持有泰德瑞克 60.00%的股权；何英直接持有发行人 546,000 股
股份，持股比例为 0.19%。郑建国和何英系夫妻关系，合计控制公司 51.71%股
份，是公司实际控制人。
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研
发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。公司
经过长时间的市场调研，适时启动“一体化高端压铸装备项目”，组建了经验丰
富的研发及应用团队，定位于大型中高端压铸装备产品，将结合材料、熔炼、设
备、模具、工艺等方面为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案。未来，
公司将重点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方
案，争做全球新能源模压成型装备和技术领域的领导者与高端进口产品替代者。
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（二）公司行业竞争地位
公司是中国主要的注塑机供应商之一，中国塑料机械工业协会副会长单位，
浙江省机械工业联合会副会长单位，国家高新技术企业、国家级“专精特新”小
巨人企业、浙江省企业技术中心单位、浙江省“专精特新”企业、浙江省企业研
究院、浙江出口名牌。根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行业优势企业
的评选，公司 2011 年至 2023 年连续入选“中国塑料注射成型机行业 15 强企业”、
“中国塑机制造业综合实力 30 强企业”。根据中国塑料机械工业协会最新发布
的 2023 年中国塑料注射成型机行业优势企业的评选结果，公司 2022 年收入和净
利润排名均行业第四，仅次于海天集团、伊之密和震雄集团三家。
表：2023 年中国塑料注射成型机行业前十强
企业名称 企业名称
排序
（按 2022 年度主营业务收入排序） （按 2022 年度净利润排序）
1 海天塑机集团有限公司 海天塑机集团有限公司
2 广东伊之密精密机械股份有限公司 广东伊之密精密机械股份有限公司
3 震雄集团有限公司 震雄集团有限公司
4 泰瑞机器股份有限公司 泰瑞机器股份有限公司
5 力劲科技集团有限公司 宁波甬华塑料机械制造有限公司
6 富强鑫精密工业股份有限公司 富强鑫精密工业股份有限公司
7 宁波市海达塑料机械有限公司 力劲科技集团有限公司
8 宁波市华美达机械制造有限公司 宁波市海达塑料机械有限公司
9 博创智能装备股份有限公司 宁波市华美达机械制造有限公司
10 东华机械有限公司 博创智能装备股份有限公司
公司于 2022 年开始正式进军一体化压铸领域，聚焦于大型中高端压铸机装
备，重点为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案，是国内少数在大型及
超大型压铸机领域拥有创新核心技术储备和产业化基础的企业。
（三）公司竞争优劣势分析
1、行业领先的研发创新能力
（1）公司在技术积累的基础上不断创新，具备较高的技术壁垒，并储备了
液压肘杆式全系列产品、二板系列、全电动和多组分系列产品。公司形成以中大
型注塑机技术、中小型高速精密注塑机技术、挤注成型技术、二板式液压锁模、
全电动直驱式技术、SpinSure-H 水平转盘技术、SpinSure-V 独立转盘技术、
MultiMold多色大师技术、Addshot-E独立电动副射台技术、CellSure微发泡技
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术、GlosSure高光成型为核心的技术体系并形成多项发明专利等核心专利体系，
这些核心技术及专利是公司产品竞争力的关键，也是国产替代欧洲日本同行同类
产品的核心技术。
（2）公司在大型和超大型注塑机上具有一定的优势地位。公司《特种工程
聚合物高性能注射成形技术及装备项目》荣获浙江省科技进步一等奖；《大型复
杂光学级零件注塑成型工艺与装备的研发及产业化项目》荣获浙江省科学技术进
步奖一等奖；《大型精密多组分塑料成型装备项目》被评为浙江省制造业《国内
首台（套）装备产品》；《特种工程材料的微发泡成型装备》被评为浙江省首台
（套）装备；《纤维复合特种工程聚合物高端注射成形装备研发及产业化项目》
入选浙江省科技重点研发计划并通过项目验收；“大型注塑设备的高效、精密、
智能等关键技术研究和产业化”项目入选杭州市重大科技创新项目；Dream-J 梦
想系列大注射量挤注式塑料注射成型机荣获中国机械工业联合会“改革开放 40
周年杰出产品”；泰瑞 NEOM2720s 水平转盘多组分注塑机荣获 2023 塑料行
业——荣格技术创新奖。
（3）行业标准的起草者和制订者
公司研发技术实力雄厚，公司参与了多项国际标准、国家标准、行业标准、
团体标准的起草、制定或修订。公司代表中国作为主要单位之一参与起草了 ISO
国际橡塑机械标准《ISO20430-橡胶塑料注射成型机安全要求》；公司参与起草
了多项国家标准的制定或修订，是国家标准《GB/T25156-2020 橡胶塑料注射成
型机通用技术要求及检测方法》《GB/T38687-2020 橡胶塑料机械外围设备通信
协议》《GB/T32456-2015 橡胶塑料机械用电磁加热节能系统通用技术条件》的
起草单位之一；公司参与起草了国内《JB/T8698-2015 热固性塑料注射成型机》
《JB/T13448-2018 螺杆柱塞式塑料注射成型机》等行业标准；公司参与起草了国
内《T/CPMIAZ01-2019 全电动塑料注射成型机》《T/ZZB1330-2019 挤注式塑料
注射成型机》等团体标准。
2、覆盖全球核心市场的营销服务网络
公司拥有葡萄牙、墨西哥、韩国、巴西 4 家海外子公司，75 家境内外代理
商、经销商覆盖全球 38 个国家。公司建立了专业素质高、技术能力强的销售及
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技术服务团队，制定了完善的售前售后服务体系，公司凭借国内外广泛的渠道布
局，能够为客户提供高效便捷的营销及技术服务，全面提升客户满意度和增强客
户粘性。公司较为完善的营销网络，是公司保持业绩长期稳定增长的坚实基础。
3、自主可控的关键零部件生产制造体系
铸件和焊接件的品质对注塑机的品质有重要影响，属于重要零部件。公司是
行业内少数几家具有铸件生产加工和机身焊接加工能力的注塑机生产企业之一。
公司通过产业链的纵向延伸，一方面有效地降低了企业的生产成本，提高了产品
品质；另一方面也有力地保证了重要零部件的及时供应，确保了生产周期和新品
开发速度。
4、追求持续卓越的文化价值观
（1）公司秉持“创造价值，持续创新，注重细节，彼此尊重，信守承诺，
灵活应对”的核心价值观；践行“以灵活的方式和持续改进的精神，为客户提供
智能的、完整的注塑解决方案，成为国际化的战略合作伙伴”的使命；努力实现
“有注塑，就有泰瑞”的愿景。
（2）公司建设以“进步每一天”的精神为导向、追求卓越的公司文化，崇
尚以奋斗者为本，同时高度重视人才培养和激励机制。
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第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：33,780.00 万元（3,378,000 张，337,800 手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 295,928 手，即 295,928,000 元，
占本次发行总量的 87.60%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：33,780.00 万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售结果
原股东优先配售 295,928 手，占本次发行总量的 87.60%；网上社会公众投资
者实际认购 40,628 手，占本次发行总量的 12.03%；保荐人（主承销商）实际包
销 1,244 手，占本次发行总量的 0.37%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占发行总量比例
序号 持有人名称 持有量
（%）
杭州泰德瑞克投资管理有限
1 134,262,000 39.75
公司
TEDERIC TECHNOLOGY
2 47,697,000 14.12
LIMITED
3 郑建国 39,662,000 11.74
4 财通证券股份有限公司 1,244,000 0.37
5 李华 1,232,000 0.36
6 周铁军 1,185,000 0.35
7 肖红华 895,000 0.26
8 谭旭东 716,000 0.21
9 陈洪海 693,000 0.21
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占发行总量比例
序号 持有人名称 持有量
（%）
10 张璇玲 659,000 0.20
9、本次发行费用
项目 金额（万元，不含税）
承销及保荐费用 150.94
审计及验资费用 18.87
律师费用 18.87
用于本次发行的信息披露费用 35.85
发行手续费用 2.54
合计 227.07
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 33,780.00 万元，向原股东优先配售 295,928
手，占本次发行总量的 87.60%；网上社会公众投资者实际认购 40,628 手，占本
次发行总量的 12.03%；保荐人（主承销商）实际包销 1,244 手，占本次发行总量
的 0.37%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2024 年 7 月 8 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次
发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]272 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况：2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事
会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议，审议批准了与本次募集资金使用
相关的议案；2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议
批准了与本次募集资金使用相关的议案；2023 年 12 月 18 日，公司召开第四届
董事会第十九次会议，审议批准了与本次募集资金使用相关的议案。
2024 年 2 月 2 日，上交所上市审核委员会 2024 年第 11 次会议审议通过本
次发行。
2024 年 5 月 14 日，中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2024]789
号），同意发行人本次发行的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：33,780.00 万元
4、发行数量：3,378,000 张，337,800 手
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
33,780.00 万元，扣除发行费人民币 227.07 万元后，实际募集资金净额人民币
33,552.93 万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币 33,780.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年
1 产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备 79,759.88 28,000.00
建设项目）
2 补充流动资金 10,000.00 5,780.00
合计 89,759.88 33,780.00
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二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行的证券种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次发行可转债拟募集资金总规模为人民币 33,780.00 万元，发行数量
3,378,000 张，337,800 手。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 7 月 2 日（T 日）
至 2030 年 7 月 1 日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺
延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 7 月 8 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 8 日）起至可转债到期日（2030 年 7 月
1 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息
款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.29 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
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行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得
向上修正。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回
条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认
定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或
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部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的泰瑞转债向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众
投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本次发行的可转债向发行人在股权登记日
2024 年 7 月 1 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有原
股东优先配售。发行人现有总股本 294,298,821 股，全部可参与原股东优先配售。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当
性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币
33,780.00 万元（含 33,780.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年
1 产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建 79,759.88 28,000.00
设项目）
2 补充流动资金 10,000.00 5,780.00
合计 89,759.88 33,780.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资
金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
（十六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的泰瑞转债数量为其在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配
售 1.147 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147 手可转债。
原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个
账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 294,298,821 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东
优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额
为 337,800 手。
（十七）债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
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①依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押
其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转
债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所
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必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法
进入破产程序；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥拟修改本期可转债债券持有人会议规则；
⑦拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议。
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③受托管理人提议；
④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
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对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但
不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任）；
⑤对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；
⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑦当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
5、关于决策权限
除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持
有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十八）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
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（十九）评级事项
新世纪对本次发行的可转换公司债券出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评
级报告》和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级
报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转
债信用等级为 AA-。
在本期债券的存续期内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自
身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资
者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
公司根据相关法律法规聘请财通证券股份有限公司作为本次向不特定对象
发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协
议。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得
中国证监会于 2024 年 5 月 14 日出具的同意注册批复（证监许可[2024]789 号）。
（二十二）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
以下事件构成可转债项下的违约事件：
①在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到
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期应付本金和/或利息；
②公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1）项所述违
约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可
转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
③公司在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期可转债
的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期
可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
④在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所
产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构
住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级出具了《泰瑞机
器股份有限公司信用评级报告》和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为
“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至
少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
本公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。
四、发行人的商业信誉情况
报告期内，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级出具了《泰瑞机
器股份有限公司信用评级报告》和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为
“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至
少进行一次跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 1.34 1.94 2.58
速动比率（倍） 1.01 1.43 1.99
资产负债率 40.35% 32.15% 29.52%
息税折旧摊销前利润（万元） 14,092.86 14,484.69 19,121.46
利息保障倍数（倍） 21.28 127.34 375.58
注：各指标具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司流动比率分别为 2.58 倍、1.94 倍
和 1.34 倍，速动比率为 1.99 倍、1.43 倍和 1.01 倍，公司流动比率、速动比率较
高，短期偿债能力良好。2022 年末与 2023 年末公司流动比率与速动比率逐年下
降的原因主要系项目建设投入增加。
报告期各期末，公司整体负债率较低，公司合并口径下资产负债率分别为
29.52%、32.15%和 40.35%，总体呈上升趋势。
2021 年、2022 年和 2023 年，公司的息税折旧摊销前利润分别为 19,121.46
万元、14,484.69 万元和 14,092.86 万元，2021 年、2022 年和 2023 年利息保障倍
数分别为 375.58 倍、127.34 倍、21.28 倍，利息保障倍数较高，主要是由于公司
有息债务规模较小。2023 年利息保障倍数大幅下降的原因是有息负债增加。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司不存在为他人提供重大担保的情
形。对外部单位提供的担保情况如下：
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担保金额 占净资 担保方
被担保方 关系 受益人
（万元） 产比例 式
宁波荣信汽车部 海通恒信国际融资 回购义
客户 903.70 0.65%
件有限公司 租赁股份有限公司 务
除上述担保事项外，公司报告期内不存在其他对外担保情况，上述担保金额
占公司截至 2023 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.65%，不构成重大担保事项。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报告及审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公
司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司
的资产负债表，2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并及母公司的利润表、股东
权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审
[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号、天健审[2024]3995 号标准无保留意见审计
报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已
经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年
12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022
年度和 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
本上市公告书所列示的 2021 年、2022 年、2023 年数据分别来源于 2021
年、2022 年、2023 年经审计的年度报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2023年 2022年 2021年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 19,100.19 9,102.43 17,365.83
交易性金融资产 7,641.05 27,331.93 53,051.28
应收票据 1,423.39 1,655.36 1,777.89
应收账款 38,853.64 33,965.29 29,621.69
应收款项融资 2,714.03 3,369.54 2,193.73
预付款项 532.69 563.78 609.59
其他应收款 1,133.19 862.82 858.66
合同资产 6,357.56 11,031.02 -
存货 31,190.16 32,299.23 32,831.54
一年内到期的非流动资产 - 1,000.00
其他流动资产 15,487.57 2,777.38 2,648.15
流动资产合计 124,433.47 122,958.77 141,958.36
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2023年 2022年 2021年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
非流动资产：
债权投资 - -
其他非流动金融资产 3,386.43 3,572.84 2,946.54
固定资产 23,550.11 25,127.73 19,009.23
在建工程 63,908.09 29,330.45 13,770.25
使用权资产 17.64 210.32
无形资产 16,688.20 15,962.38 7,249.76
长期待摊费用 458.01 541.68 243.81
递延所得税资产 1,168.82 823.24 538.03
其他非流动资产 333.23 618.22 2,924.58
非流动资产合计 109,492.90 75,994.18 46,892.52
资产总计 233,926.37 198,952.95 188,850.89
流动负债：
短期借款 27,500.00 - -
交易性金融负债 272.95 -
应付票据 20,494.48 15,571.68 15,979.88
应付账款 34,971.84 40,387.03 31,116.22
合同负债 4,344.05 3,243.38 4,412.56
应付职工薪酬 1,943.75 2,037.51 1,717.27
应交税费 1,398.06 1,278.94 1,000.08
其他应付款 1,630.56 253.81 318.61
一年内到期的非流动负债 14.38 162.73
其他流动负债 298.77 261.03 269.68
流动负债合计 92,581.50 63,320.71 54,977.04
非流动负债：
租赁负债 - - 19.73
递延收益 1,813.14 633.18 749.71
非流动负债合计 1,813.14 633.18 769.44
负债合计 94,394.64 63,953.89 55,746.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 29,556.74 29,572.12 29,572.12
资本公积 47,208.60 48,144.08 48,144.08
减：库存股 1,276.08 2,226.94 -
其他综合收益 166.59 -180.72 -503.36
盈余公积 10,245.01 9,105.21 7,854.05
未分配利润 53,630.88 50,585.31 48,037.51
归属于母公司所有者权益合计 139,531.73 134,999.06 133,104.40
所有者权益合计 139,531.73 134,999.06 133,104.40
负债和所有者权益总计 233,926.37 198,952.95 188,850.89
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 100,194.51 118,589.73 109,758.65
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项目 2023年度 2022年度 2021年度
其中：营业收入 100,194.51 118,589.73 109,758.65
二、营业总成本 88,762.94 105,924.42 96,132.38
其中：营业成本 68,161.72 87,391.68 77,449.62
税金及附加 793.25 632.54 903.34
销售费用 9,232.52 9,306.60 8,185.41
管理费用 4,604.88 3,798.98 3,126.46
研发费用 6,356.71 6,206.42 5,465.17
财务费用 -386.14 -1,411.80 1,002.39
其中：利息费用 491.64 87.50 42.57
利息收入 263.75 91.47 784.38
加：其他收益 1,489.97 1,567.89 869.59
投资收益（损失以
-431.89 1,051.68 1,831.64
“－”号填列）
公允价值变动收益（损
-1,810.07 -2,647.38 51.28
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-864.12 -816.90 -264.30
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
5.23 -580.58 -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
187.58 -38.81 3.14
“－”号填列）
三、营业利润 10,008.26 11,201.22 16,117.63
加：营业外收入 43.49 6.65 17.93
减：营业外支出 79.47 152.87 189.60
四、利润总额 9,972.28 11,055.00 15,945.96
减：所得税费用 1,388.59 1,387.44 1,724.62
五、净利润 8,583.68 9,667.56 14,221.34
1.归属于母公司股东的净利
8,583.68 9,667.56 14,221.34
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 347.31 322.64 -584.12
（一）归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其
他综合收益
（1）重新计量设定受益计
划变动额
（2）权益法下不能转损益
的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公
允价值变动
（4）企业自身信用风险公
允价值变动
2．将重分类进损益的其他
347.31 322.64 -584.12
综合收益
（1）权益法下可转损益的
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项目 2023年度 2022年度 2021年度
其他综合收益
（2）其他债权投资公允价
值变动
（3）金融资产重分类计入
其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减
值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差
347.31 322.64 -584.12
额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 8,930.99 9,990.20 13,637.23
（一）归属于母公司股东的
8,930.99 9,990.20 13,637.23
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.29 0.33 0.49
（二）稀释每股收益（元） 0.29 0.33 0.49
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 91,878.31 88,583.64 96,359.63
收到的税费返还 1,856.02 3,089.98 1,540.32
收到其他与经营活动有关的现金 2,826.49 1,917.01 2,866.78
经营活动现金流入小计 96,560.82 93,590.62 100,766.73
购买商品、接受劳务支付的现金 58,480.82 67,378.35 56,366.30
支付给职工以及为职工支付的现金 15,775.15 15,312.91 13,751.83
支付的各项税费 3,565.11 3,368.06 3,352.48
支付其他与经营活动有关的现金 8,282.87 6,763.93 6,305.08
经营活动现金流出小计 86,103.95 92,823.24 79,775.69
经营活动产生的现金流量净额 10,456.87 767.38 20,991.04
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
362.79 20.39 4.30
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,236.43 75,649.64 51,987.38
投资活动现金流入小计 20,599.22 75,670.04 51,991.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资
33,718.99 25,991.82 12,953.81
产支付的现金
投资支付的现金 2,058.45 2,428.65 1,946.54
支付其他与投资活动有关的现金 10,000.00 47,470.00 92,150.00
投资活动现金流出小计 45,777.44 75,890.47 107,050.35
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项目 2023年度 2022年度 2021年度
投资活动产生的现金流量净额 -25,178.23 -220.43 -55,058.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 19,410.00
取得借款收到的现金 38,456.89 22,134.38 -
收到其他与投资活动有关的现金 1,359.88
筹资活动现金流入小计 39,816.77 22,134.38 19,410.00
偿还债务支付的现金 11,098.06 22,134.38 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,706.07 5,947.48 5,914.42
支付其他与筹资活动有关的现金 95.98 2,398.54 949.04
筹资活动现金流出小计 15,900.11 30,480.40 6,863.46
筹资活动产生的现金流量净额 23,916.66 -8,346.02 12,546.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
154.89 -202.68 -1,528.97
响
五、现金及现金等价物净增加额 9,350.19 -8,001.75 -23,050.06
加：期初现金及现金等价物余额 8,982.53 16,984.28 40,034.34
六、期末现金及现金等价物余额 18,332.72 8,982.53 16,984.28
（二）主要财务指标
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目（指标）
31 日 31 日 31 日
资产负债率（合并）（%） 40.35 32.15 29.52
资产负债率（母公司）（%） 40.59 34.63 33.02
流动比率（倍） 1.34 1.94 2.58
速动比率（倍） 1.01 1.43 1.99
项目（指标） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产周转率（次） 0.46 0.61 0.65
应收账款周转率（次） 2.75 3.73 3.84
存货周转率（次） 2.15 2.68 2.52
每股经营活动产生的现金流量净额
0.35 0.03 0.71
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.32 -0.27 -0.78
研发费用占营业收入的比例（合
6.34 5.23 4.98
并）
注：各指标具体计算方法如下：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%
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（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
项目（指标） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣除非经常性损益前每股 基本 0.29 0.33 0.49
收益（元/股） 稀释 0.29 0.33 0.49
扣除非经常性损益前净资产收益率
6.27 7.31 11.47
（%）
扣除非经常性损益后每股 基本 0.31 0.33 0.42
收益（元/股） 稀释 0.31 0.33 0.42
扣除非经常性损益后净资产收益率
6.76 7.37 9.70
（%）
（四）公司非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益具体构成如下表：
单位：万元
2022 年
序号 非经常性损益项目 2023 年度 2021 年度
度
1 非流动资产处置损益 187.06 -45.38 -25.79
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
2 1,034.85 1,559.94 859.92
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
3 委托他人投资或管理资产的损益 545.55 1,959.55 560.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
4 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 -2,154.72 -3,154.08 1,226.39
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投资收
益
5 对外委托贷款取得的损益 - 68.69 95.76
6 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35.47 -139.64 -142.73
7 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7.95 9.67
8 减：所得税影响额 247.37 344.19 387.55
合计 -670.09 -87.16 2,196.44
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报告期内，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 2,196.44
万元、-87.16 万元和-670.09 万元，主要由政府补助、投资收益、投资亏损构成，
对经营成果不存在重大影响。
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.29 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 33,780.00 万元，总股本增加约 4,074.79 万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有
关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
法定代表人： 章启诚
住所： 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
保荐代表人： 刘丽兰、何俣
项目协办人： 杨楚涛
经办人员： 顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元
联系电话： 0571-87821833
传真： 0571-87821833
二、上市保荐人意见
保荐人财通证券股份有限公司认为：泰瑞机器股份有限公司申请其本次向不
特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，泰瑞转债具备在上海证券交易所上市
的条件。财通证券同意推荐泰瑞转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
特此公告。
发行人： 泰瑞机器股份有限公司
保荐人（主承销商）： 财通证券股份有限公司
2024 年 7 月 20 日
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发行人：泰瑞机器股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司
年 月 日
48
