财通证券股份有限公司

                    关于泰瑞机器股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为泰瑞机器
股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关法规规章的要求，对泰瑞机器使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金之事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕789 号文核准，公司于 2024
年 7 月 2 日向不特定对象发行了 3,378,000 张可转换公司债券，每张面值 100.00
元，发行总额 337,800,000.00 元。扣除与发行有关的费用 2,270,650.95 元（不含
增值税）后的募集资金净额为人民币 335,529,349.05 元。

    上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已于
2024 年 7 月 8 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为
天健验[2024]272 号《验证报告》。

    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，募集资金的存放、
管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要
求。

       二、募集资金投资项目情况

    根据泰瑞机器 2024 年 6 月 28 日披露的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目，将投资于以下
项目：

                                                                                单位：万元
 序号                          项目名称                    投资总额      募集资金投入金额
               泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台
1                                                           79,759.88             28,000.00
               压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）
2              补充流动资金                                 10,000.00              5,780.00
               合计                                         89,759.88             33,780.00


         三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

         （一）自筹资金预先投入募投项目情况

         自 2023 年 6 月 8 日（本公司向不特定对象发行可转换债券经董事会审议批
准之日）至 2024 年 7 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 177,366,308.65 元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                                自筹资金实际       占总投资的
          项目名称              总投资额                                        拟置换金额
                                                投入金额           比例（%）
泰瑞大型一体化智能制
造基地项目（年产29台
                                    79,759.88        17,736.63          22.23     17,736.63
压铸机、5000台注塑高
  端装备建设项目）

         （二）自筹资金预先支付发行费用情况

         自 2023 年 6 月 8 日至 2024 年 7 月 8 日，本公司以自筹资金预先支付发行费
用金额为 25,367.92 元，具体情况如下：

                                                                                 单位:万元
                       发行费用总额（不含     以自筹资金预先支付
         项    目                                                        本次拟置换金额
                             税）           发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用                     150.94                           -                        -

律师费用                            18.87                           -                        -

审计及验资费                        18.87                           -                        -

信息披露费用                        35.85                           -                        -
发行手续费及其
                                     2.54                        2.54                  2.54
他费用
    合    计                       227.07                        2.54                  2.54
    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司于 2024 年 6 月 28 日披露的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》，“本次发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本
次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。”本次募集资金置换行为与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》中披露的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换预先
投入募投项目及支付发行费用自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

    五、履行审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 17,739.17 万元置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 7 月 26 日召开了第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议
案》，监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，
公司在向不特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已
支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程
序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本
次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币 17,739.17 万元置换前期已
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

     六、会计师事务所鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于泰瑞机器股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》天健审〔2024〕9851
号）。会计师事务所认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了泰瑞机器以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的实际情况。

     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会通过，
公司监事会发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项鉴证报告，履行了必要的程序。

    公司本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法规规章的要求。

   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：
                      刘丽兰               何 俣




                                                   财通证券股份有限公司



                                                          年   月   日