上海市锦天城律师事务所
           关于泰瑞机器股份有限公司
          2024 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                      上海市锦天城律师事务所
                     关于泰瑞机器股份有限公司
                   2024 年第二次临时股东大会的
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致：泰瑞机器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会
公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

    鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年
8 月 31 日在巨潮资讯网上刊登了《泰瑞机器股份有限公司关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知》。将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
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达 15 日。

    本次股东大会的现场会议于 2024 年 9 月 20 日 14:00 在浙江省杭州钱塘区白
杨街道银海街 417 号公司 11 楼会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

      经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 68 人，代表有表决权
 股份 152,683,004 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.88%。其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权的股份
152,323,594 股，占公司股份总数的 51.76%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 63 人，代表有表决权股份 359,410 股，占公司股份总数
的 0.12%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
的议案》。
    1.01 审议通过了《关于选举郑建国先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》

    表决结果：

    同意 152,337,054 股，占有效表决股份总数的 99.7734%。

    1.02 审议通过了《关于选举李志杰先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》

    表决结果：

    同意 152,335,750 股，占有效表决股份总数的 99.7725%。

    1.03 审议通过了《关于选举林云青先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》

    表决结果：

    同意 152,347,549 股，占有效表决股份总数的 99.7802%。

    1.04 审议通过了《关于选举何英女士为公司第五届董事会非独立董事的议
案》

    表决结果：

    同意 152,341,359 股，占有效表决股份总数的 99.7762%。
    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的
议案》。
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    2.01 审议通过了《关于选举万立祥先生为公司第五届董事会独立》

    表决结果：

    同意 152,336,147 股，占有效表决股份总数的 99.7728%。

    2.02 审议通过了《关于选举傅建中先生为公司第五届董事会独立董事的议
案》

    表决结果：

    同意 152,339,445 股，占有效表决股份总数的 99.7749%。

    2.03 审议通过了《关于选举陈卫民先生为公司第五届董事会独立董事的议
案》

    表决结果：

    同意 152,344,031 股，占有效表决股份总数的 99.7779%。
    3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表
监事的议案》。
    3.01 审议通过了《关于选举李烨磊先生为公司第五届监事会非职工代表监
事的议案关于选举万立祥先生为公司第五届董事会独立》

    表决结果：

    同意 152,335,744 股，占有效表决股份总数的 99.7725%。

    3.02 审议通过了《 关于选举毛毅民先生为公司第五届监事会非职工代表监
事的议案》

    表决结果：

    同意 152,343,746 股，占有效表决股份总数的 99.7778%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
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程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司 2024
        年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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        负责人：                                                     经办律师：
                         沈国权                                                                曾东海



                                                                                              年       月       日




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