证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2024-086
债券代码：113686          债券简称：泰瑞转债

                       泰瑞机器股份有限公司
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
                            性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
         限制性股票回购注销数量：1,077,621 股
         限制性股票回购价格：因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为
调整后的限制性股票授予价格 5.15 元/股；除离职以外，其余需回购注销限制性
股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格 5.15 元/股加上银行同期存款利息
之和。
         本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销事项尚需提交公
司股东大会审议。


    泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”））经审慎研究决定终止实施《2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），并
于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
的议案》，具体相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关
于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。
    2、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 8 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023
年 4 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于股份性质变更暨 2023 年限制性股
票激励计划首次授予的进展公告》。
    7、2023 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。
    8、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果的补充公告》。
    9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
    10、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    11、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    12、2024 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十四次、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。
    13、2024 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次、第五届监事会第
二次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案》。
    二、终止实施本次激励计划的原因
    鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司 2023 年推出本次激励计划时
发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标
存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的
和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。为更好地维护公司、股东和
员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟
决定终止 2023 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性
股票，与 2023 年限制性股票激励计划配套实施的《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件将一并终止。
    三、本次回购注销情况
    （一）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
    1、根据公司《激励计划》相关规定，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，依据公司《激励
计划》第七章“二、激励对象个人发生情况变化的处理”相关规定：“激励对象因
辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按
回购价格回购注销。”，同意对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的共计 45,540 股限制性股票予以回购注销。
    2、根据公司《激励计划》第五章“五、本激励计划的终止程序”的相关规定：
“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，公司
需回购注销除上述 3 名离职激励对象以外的 46 名激励对象已授予尚未解除限售
的 1,032,081 股限制性股票。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
    1、回购价格及依据
    根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制
性股票授予价格做相应的调整。
    公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：公司拟向
全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），本次权益分派的股权登记日为 2023
年 6 月 16 日。
    公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：公司拟向
全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），本次权益分派的股权登记日为 2024
年 5 月 31 日。
    董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制
性股票回购价格进行调整，具体如下：
    P=P0-V=5.45-0.15-0.15=5.15 元/股。
    其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
    同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划“第七章 公司与激励对象发
生异动的处理”中“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制
性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为 5.15 元/股。
    因此，根据公司《激励计划》的相关规定：
    1、因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授
予价格 5.15 元/股。
    2、除离职以外，其余需回购注销限制性股票回购价格为调整后的限制性股
票授予价格 5.15 元/股加上银行同期存款利息之和。
    2、回购资金来源
    公司本次拟回购 1,077,621 股限制性股票，预计支出金额为 569.50 万元。本
次回购所需资金来源于公司自有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 294,298,821 股变更成 293,221,200
股，公司股本结构变动如下：

      类别           变动前（股）    本次变动（股）     变动后（股）

无限售条件股份        293,221,200            0           293,221,200

有限售条件股份         1,077,621         -1,077,621           0

      总计            294,298,821        -1,077,621      293,221,200

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

    五、董事会薪酬与考核委员会意见
    经认真核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施 2023 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，回购数量、
回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司经营产生重大不利影响，与 2023 年限制性股票激励计划配套实施的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。综上，监事会同
意本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。
    七、律师出具的法律意见
    上海市锦天城律师事务所对本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨限
制性股票回购注销事项出具法律意见书，认为：公司本次终止实施 2023 年限制
性股票激励计划暨回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提
交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》等相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。公司应就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销记等手续。
    特此公告。




                                            泰瑞机器股份有限公司董事会
                                                      2024 年 10 月 31 日