联合水务：独立董事工作制度（2024年3月修订）2024-03-12
江苏联合水务科技股份有限公司 独立董事工作制度
江苏联合水务科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董
事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规，结合《江苏联合水务科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
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第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第六条 公司董事会下设战略和 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，独立董事应当在委员会成员中的比例及职责以各专门委员会工作细则为准。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第八条 独立董事应取得独立董事任职资格证书。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（七）已取得独立董事资格证书；
（八）独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
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（九）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的人员。
本条第（一）项所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
本条第（六）项所称“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项。“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
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他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应无下列不良纪录：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、《公司章程》规定及证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易
所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 3 年。任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
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公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 如因独立董事辞职导致独立董事成员在董事会或专门委员会中所
占比例低于法定要求、本制度，或导致董事会成员人数低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
告在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应继续履行职务至
新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事还行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事有权参与各专门委员会工作并担任审计、提名、薪酬
与考核委员会的召集人。
第二十三条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展
专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根
据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职
责范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及
时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第六章 独立董事的认可、独立意见及独立董事会议
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当提请董事会审议的关联交易；
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（二）公司上市后，公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第七章 独立董事的其他权利义务
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十八条 独立董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。
受托出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当主动进行
调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
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确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会江苏证监局和上海证券交易所报告。
第三十条 当公司存在以下情形时，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有限措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五个工作日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
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自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、本公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员
会工作细则所列应当由独立董事审议之事项进行审议和行使本制度第二十一条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法
规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十九条 独立董事履职过程中支出的合理费用由本公司承担。独立董事
有权向本公司借支履职相关的合理费用。
第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十一条 独立董事有权要求本公司为其履行独立董事职责购买责任保险。
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第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲
突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含
本数。
第四十四条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第四十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
（以下无正文）
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2024 年 3 月 10 日
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