证券代码：603291            证券简称：联合水务        公告编号：2024-010




              江苏联合水务科技股份有限公司

关于香港子公司投资 United earth4Earth Holding 的
                                公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     投资标的：江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过下属香港全资子公司联合水务（国际投资）有限公司（以下简称“联合水务国
际投资”），以自有资金人民币 3,000 万元（折算为等价美元）现金认购 United
earth4Earth Holding（以下简称“e4E”或“标的公司”）新发行的 10,000 股 A
系列可转换优先股。
     投资金额：人民币 3,000 万元（折算为等价美元）
     相关风险提示：公司本次对外投资需经商务部门、发展和改革委员会和
外汇管理等有关主管部门备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通
过的风险。



一、对外投资概述

    根据公司战略发展规划，公司拟通过下属香港全资子公司联合水务国际投资，
以自有资金人民币3,000万元（折算为等价美元）现金认购United earth4Earth
Holding新发行的10,000股A系列可转换优先股，交易价格为每股A系列可转换优
先股人民币3,000元（折算为等价美元）。本次投资后，公司将持有标的公司全
部已发行A系列可转换优先股的100%，占标的公司全部已发行股份（普通股+A
系列可转换优先股）总额的50%。
                                   1
    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏联
合水务科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范
围内，无需提交至公司股东大会审议批准。同时，董事会同意授权董事长或其指
定人员在相关法律法规规定范围内，全权办理本次对外投资的具体事宜并签署相
关法律文件。

    本次对外投资事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主
管部门备案或审批通过后方能实施。

二、投资标的基本情况

    1、公司名称：United earth4Earth Holding
    2、公司编号：405276
    3、成立时间：2023 年 11 月 23 日
    4、注册地：开曼群岛
    5、主要办公地点：英国、中国武汉
    6、主营业务：碳减排，碳转化，碳捕捉，碳封存技术研发和吸碳新材料的
技术研发、生产及销售
    7、已发行股本：本次投资前，标的公司已发行股份全部为普通股，股权结
构为：EARTH4EARTH FOUNDERS LP 持股 8,000 股，YBM Industrial Technology
Holding Limited 持股 2,000 股。
    本次交易，联合水务国际投资以人民币 3,000 万元（折算为等价美元）认购
标的公司新发行的 10,000 股 A 系列可转换优先股，占标的公司全部已发行 A 系
列可转换优先股的 100%，占标的公司全部已发行股份（普通股+A 系列可转换
优先股）总额的 50%。本次对外投资后，标的公司股权结构如下：
                 股东名称                           类型           持股股数
 EARTH4EARTH FOUNDERS LP                           普通股             8,000
 YBM Industrial Technology Holding Limited         普通股             2,000

 联合水务（国际投资）有限公司                 A 系列可转换优先股     10,000

 合计                                                 /              20,000
    8、e4E 公司成立于 2023 年 11 月 23 日，最近一期主要财务指标如下：
                                       2
                                                                 单位：美元
            财务指标                   2023年12月31日（未经审计）
 资产总额                                                        47,448.57
 负债总额                                                       347,954.43
 所有者权益总额                                              -300,505.86
            财务指标                     2023年度（未经审计）
 营业收入                                                               0

 净利润                                                      -335,505.86

    9、定价依据：本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并
经双方就标的公司之未来发展前景、人才队伍、技术能力、业务体量、财务情况
等因素，基于市场化交易原则采取协商定价方式确定交易金额。本次交易对价公
允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    10、e4E 公司及其股东与公司、公司 5%以上股东及公司董监高之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
    11、经查询，e4E 公司未被列入失信被执行人，不存在抵押、质押情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    三、对外投资目的、主要风险和对公司的影响

    （一）投资目的和对公司的影响
    1、e4E 公司是一家注册于开曼群岛的公司，主要从事碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发和吸碳新材料的技术研发、生产及销售业务。碳捕捉利用
与封存技术对于实现“碳中和”是一项直接且有效的技术，目前尚处于发展阶段，
随着技术发展和商业化进程加速，未来市场需求前景巨大。投资 e4E 公司有助于
公司迅速布局相关绿色低碳技术领域，并进一步探索具体应用场景，符合国家“双
碳”战略。与此同时，本次对外投资也是公司通过香港子公司拓展国际业务、加
快国际化脚步、布局产业化投资的重要战略举措。
    2、本次交易完成后，不会产生同业竞争，不涉及公司合并报表范围的变更。
    3、本次交易完成后，不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公
司形成非经营性资金占用的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。

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    （二）主要风险
    1、研发风险：投资款主要用于标的公司技术研发，存在研发结果不确定导
致公司投资收益不达预期的风险。
    2、本次交易属于境外投资行为，需经商务部门、发展和改革委员会和外汇
管理等有关主管部门备案或审批，存在一定不确定性。

    四、股权购买协议主要内容及履约安排

    联合水务国际投资拟与 e4E 公司签署《A 系列可转换优先股购买协议》及相
关文件，协议主要内容及履约安排如下：
    1、交易主体
    投资人：联合水务（国际投资）有限公司
    标的公司：United earth4Earth Holding
    2、交易标的及交易价格：本次交易，联合水务国际投资以人民币 3,000 万
元（折算为等价美元）认购标的公司新发行的 10,000 股 A 系列可转换优先股。
    3、交易价款支付及优先股过户：交割时，投资人将投资金额扣减交易保证
金后电汇至标的公司指定银行账户。标的公司向投资人交付以投资人名义登记的
股份证书。
    4、交易费用：各方自行支付。
    5、交割时间：根据本协议的条款和条件，股份买卖的交割应在双方签署本
协议后六十（60）天内或双方约定的其他日期。
    6、转股条件：标的公司完成优先股发行后，优先股持有人有权在优先股发
行后的任何时间依据转换价格转换为 e4E 发行在外普通股。
    7、转换率：初始 A 系列可转换优先股转为普通股的转股率为 1:1。
    8、董事会成员安排：本次对外投资后，标的公司董事会成员共由 5 人组成，
公司有权委派 2 人加入标的公司董事会。
    9、协议生效日期：经双方签署时成立并生效。



    特此公告。
                                         江苏联合水务科技股份有限公司董事会
                                                              2024年3月12日
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