证券代码：603298         证券简称：杭叉集团           公告编号：2024-014



                        杭叉集团股份有限公司
  关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     2024 年 4 月 17 日，杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）
 召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修订<公司章
 程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体内容
 如下：
     一、公司注册资本变更情况
     根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配及
 资本公积金转增股本的预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4
 股。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 935,580,035 股，以此计算本次转增后，
 公司的总股本为 1,309,812,049 股（股本总数最终以中国证券登记结算有限责任公
 司上海分公司的登记为准）。
     二、公司章程的修改情况
     公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章
 程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：

          《公司章程》原条款                    《公司章程》修订后条款

 第六条    公司注册资本为人民币 第六条             公司注册资本为人民币
 935,580,035 元。                       1,309,812,049 元。


 第十九条公司股份总数为 935,580,035     第十九条 公司股份总数为 1,309,812,049
 股，公司发行的所有股份均为人民币普通 股，公司发行的所有股份均为人民币普通
股。                                  股。



第八十八条 公司股东大会对董事、非职 第八十八条 公司股东大会对董事（含独
工代表监事的选举采用累积投票制度。累 立董事）、非职工代表监事的选举采用累
积投票制是指股东大会选举董事或者监 积投票制度。累积投票制是指股东大会选
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
以集中使用。                          有的表决权可以集中使用。
选举时，股东所持每一股份拥有与需选举 选举时，股东所持每一股份拥有与需选举
董事或非职工代表监事总人数相同的投 董事或非职工代表监事总人数相同的投票
票权，每名股东所持有的投票权＝“需选 权，每名股东所持有的投票权＝“需选举
举的董事或非职工代表监事人数“ד该 的董事或非职工代表监事人数”ד该股
股东所持有的有表决权股份”。          东所持有的有表决权股份”。
股东可将其全部的投票权均等的分开投 股东可将其全部的投票权均等的分开投给
给每个董事或非职工代表监事候选人，可 每个董事或非职工代表监事候选人，可将
将其全部的投票权不均等的分开用于选 其全部的投票权不均等的分开用于选举部
举部分董事或非职工代表监事，也可将其 分董事或非职工代表监事，也可将其全部
全部投票权集中投给一名董事或非职工 投票权集中投给一名董事或非职工代表监
代表监事候选人。                      事候选人。
投票结果确定后，候选董事或非职工代表 投票结果确定后，候选董事或非职工代表
监事按得票之多少排序，位次居前者当 监事按得票之多少排序，位次居前者当选。
选。                                  监事会中的职工代表监事由公司职工代表
监事会中的职工代表监事由公司职工代 大会或工会选举产生。
表大会或工会选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：   第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                工作；
（二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                             算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                             损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；       发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                             的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；                         捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等其他高级管 公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；               司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；                     查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。                 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关 设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 应当过半数并担任召集人，审计委员会的
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 召集人为独立董事中的会计专业人士。董
委员会工作规程，规范专门委员会的运 事会负责制定专门委员会工作规程，规范
作。                                 专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。                       股东大会审议。
    第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东大会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。                         件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
                                     完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配的原则： 第一百六十一条 公司利润分配的原则：公
公司实施积极的利润分配政策，重视对投 司实施积极的利润分配政策，重视对投资
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
续发展，并保持连续性和稳定性。公司可 展，并保持连续性和稳定性。其中，现金
以采取现金或股票或现金与股票相结合 股利政策目标为稳定增长股利。公司可以
等方式分配利润，利润分配不得超过累计 采取现金或股票或现金与股票相结合等方
可分配利润的范围，不得损害公司持续经 式分配利润，利润分配不得超过累计可分
营能力。                             配利润的范围，不得损害公司持续经营能
公司利润分配的形式：公司可以采取现 力。当公司最近一年审计报告为非无保留
金、股票或现金与股票相结合的方式分配 意见或带有持续经营相关的重大不确定
股利。公司应每年至少进行一次利润分 性段落的无保留意见/资产负债率高于一
配。利润分配中，现金分红优于股票股利。 定具体比例/经营现金流低于一定具体水
具备现金分红条件的，应当采用现金分红 平/其他，可以不进行利润分配。
进行利润分配。公司在股本规模及股权结 公司利润分配的形式：公司可以采取现金、
构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况 股票或现金与股票相结合的方式分配股
下，可以采用股票股利的方式进行利润分 利。公司应每年至少进行一次利润分配。
配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 利润分配中，现金分红优于股票股利。具
金需求状况提议公司进行中期现金或股 备现金分红条件的，应当采用现金分红进
利分配。                                 行利润分配。公司在股本规模及股权结构
公司现金分红的条件和比例：在公司当年 合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
实现的净利润为正数且公司累计未分配 可以采用股票股利的方式进行利润分配。
利润为正数的情况下，公司应当进行现金 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需
分红，公司每年以现金方式分配的利润不 求状况提议公司进行中期现金或股利分
少于当年实现的可供分配利润的 20%。       配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司现金分红的条件和比例：在公司当年
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 实现的净利润为正数且公司累计未分配利
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 润为正数的情况下，公司应当进行现金分
区分下列情形，拟定差异化的现金分红政 红，公司每年以现金方式分配的利润不少
策：                                     于当年实现的可供分配利润的 20%。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
在本次利润分配中所占比例最低应达到 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
80%；                                    分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
40%；                                    80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
20%；                                    40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，可按照前项规定处理。           出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发放股票股利利润分配的条件和比 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
例：若公司业绩增长快速，并且董事会认 20%；
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
时，可以在满足上述现金股利分配之余， 安排的，可按照前项第 3 点规定处理。
提出并实施股票股利分配预案。公司董事 公司发放股票股利利润分配的条件和比
会在拟定以股票方式分配利润的具体比 例：若公司业绩增长快速，并且董事会认
例时，应充分考虑以股票方式分配利润后 为公司股票价格与公司股本规模不匹配
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 时，可以在满足上述现金股利分配之余，
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融 提出并实施股票股利分配预案。公司董事
资成本的影响，以确保利润分配方案符合 会在拟定以股票方式分配利润的具体比例
全体股东的整体利益。                     时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
公司利润分配政策决策程序：               总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 成本的影响，以确保利润分配方案符合全
需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 体股东的整体利益。
方案时，应当认真研究和论证公司现金分 公司利润分配政策决策程序：
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公
及决策程序要求等事宜，独立董事应对利 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
润分配方案进行审核并发表独立明确的 求情况拟订。董事会审议现金分红具体方
意见，董事会通过后提交股东大会审议。 案时，应当认真研究和论证公司现金分红
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
分红提案，并直接提交董事会审议。         决策程序要求等事宜，董事会通过后提交
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东大会审议。
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 独立董事认为现金分红具体方案可能损
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
等方式，充分听取中小股东的意见和诉 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
求，并及时答复中小股东关心的问题。       记载独立董事的意见及未采纳的具体理
2、公司因不符合现金分配条件、或公司 由，并披露。
符合现金分红条件但不提出现金利润分 股东大会对现金分红具体方案进行审议
配预案，或最近三年以现金方式累计分配 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
的利润低于最近三年实现的年均可分配 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
利润的百分之三十时，公司应在董事会决 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
议公告和年报全文中披露未进行现金分 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
红或现金分配低于规定比例的原因，以及 并及时答复中小股东关心的问题。
公司留存收益的确切用途及预计投资收 2、公司因不符合现金分配条件、或公司符
益等事项进行专项说明，经独立董事发表 合现金分红条件但不提出现金利润分配预
意见后提交股东大会审议。             案，或最近三年以现金方式累计分配的利
3、公司利润分配政策的调整：公司的利 润低于最近三年实现的年均可分配利润的
润分配政策不得随意变更。公司根据生产 百分之三十时，公司应在董事会决议公告
经营、重大投资、发展规划等方面的资金 和年报全文中披露未进行现金分红或现金
需求情况，确需对利润分配政策进行调整 分配低于规定比例的原因，以及公司留存
的，调整后的利润分配政策不得违反法律 收益的确切用途及预计投资收益等事项进
法规以及中国证监会、证券交易所的有关 行专项说明并提交股东大会审议。
规定；且有关调整现金分红政策的议案， 3、公司利润分配政策的调整：公司的利润
需事先征求独立董事的意见，经全体董事 分配政策不得随意变更。公司根据生产经
过半数同意，并经公司二分之一以上独立 营、重大投资、发展规划等方面的资金需
董事同意，方能提交公司股东大会审议， 求情况，确需对利润分配政策进行调整的，
该事项须经出席股东大会股东所持表决 调整后的利润分配政策不得违反法律法规
权三分之二以上通过。为充分听取中小股 以及中国证监会、证券交易所的有关规定；
东意见，公司应通过提供网络投票等方式 且有关调整现金分红政策的议案，须经出
为社会公众股东参加股东大会提供便利， 席股东大会股东所持表决权三分之二以上
必要时独立董事可公开征集中小股东投 通过。为充分听取中小股东意见，公司应
票权。                               通过提供网络投票等方式为社会公众股东
公司利润分配政策的披露：公司应当在年 参加股东大会提供便利，必要时独立董事
度报告中详细披露利润分配政策的制定 可公开征集中小股东投票权。
及执行情况，并对以下事项进行专项说 公司利润分配政策的披露：公司应当在年
明：1、现金分红是否符合公司章程的规 度报告中详细披露利润分配政策的制定及
定或者股东大会决议的要求；2、现金分 执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、
红标准和比例是否明确和清晰；3、相关 现金分红是否符合公司章程的规定或者股
的决策程序和机制是否完备；4、独立董 东大会决议的要求；2、现金分红标准和比
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、 例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和
中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机制是否完备；4、公司未进行现金分红
机会，中小股东的合法权益是否得到充分 的，应对披露具体原因，以及下一步为增
维护等。如对现金分红政策进行调整或变 强投资者回报水平拟采取的举措等；5、
更的，还应详细说明调整或变更的条件和 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
程序是否合规和透明等。                        会，中小股东的合法权益是否得到充分维
                                              护等。如对现金分红政策进行调整或变更
                                              的，还应详细说明调整或变更的条件和程
                                              序是否合规和透明等。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。                            “多于”、“不足”，都不含本数。
    除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。
    本次公司注册资本变更及《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最
终核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责
办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。
    本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。


     三、备查文件
    1、《杭叉集团股份有限公司章程》（2024 年 4 月修订版）


    特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
          2024 年 4 月 18 日