股票简称：旭升集团 股票代码：603305 公告编号：2024-045
宁波旭升集团股份有限公司
（浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二四年七月
第一节 重要声明与提示
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 6 月 12 日披露的《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）
查询《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《宁波旭升集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合
计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：升 24 转债
二、可转换公司债券代码：113685
三、可转换公司债券发行量：280,000.00 万元（2,800.00 万张、280.00 万手）
四、可转换公司债券上市量：280,000.00 万元（2,800.00 万张、280.00 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 7 月 10 日
七、可转换公司债券存续起止日期：2024 年 6 月 14 日至 2030 年 6 月 13 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2024 年 6 月 20 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至
可转债到期日止。即 2024 年 12 月 20 日至 2030 年 6 月 13 日止（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、联席主承销商：甬兴证券有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用
级别为 AA-，公司主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，评级机构为中证鹏元
资信评估股份有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]764 号文”予以注册，公司于
2024 年 6 月 14 日向不特定对象发行了 2,800.00 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 280,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 280,000.00 万元的部
分由中信建投证券与甬兴证券包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]90 号文同意，公司本次发行的
280,000.00 万元可转换公司债券将于 2024 年 7 月 10 日在上海证券交易所上市交
易，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。
本公司已于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》及《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书摘要》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 宁波旭升集团股份有限公司
英文名称 Ningbo Xusheng Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 旭升集团
股票代码 603305
法定代表人 徐旭东
董事会秘书 周小芬
成立时间 2003 年 8 月 25 日
注册地址 浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号
办公地址 浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号
统一社会信用代码 91330200753254873H
邮政编码 315806
电话号码 0574-55223689
传真号码 0574-55841808
公司网址 http:// www.nbxus.com/
电子邮箱 xsgf@nbxus.com
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色
金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具
经营范围 制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加
工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
（一）有限公司的设立
2003 年 8 月 19 日，中国居民徐旭东与中国台湾居民钟素惠签署了《宁波旭
升机械有限公司合同》和《中外合资经营企业章程》，同意在中国境内建立合资
企业宁波旭升机械有限公司。旭升有限投资总额为 600 万美元，注册资本为 300
万美元，其中徐旭东以等值于 75 万美元的人民币现金出资，在营业执照签发前
缴付全部出资额，钟素惠以现汇 225 万美元出资，自营业执照签发起三个月内缴
付全部出资额的 15%，余款自营业执照签发起三年内到位。
2003 年 8 月 22 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具了《关于甬台合资
宁波旭升机械有限公司合同、章程的批复》（宁开政项（2003）331 号），同意
设立旭升有限。
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2003 年 8 月 22 日，旭升有限取得了宁波市人民政府颁发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资甬字（2003）314 号）。
2003 年 8 月 22 日，宁波东海会计师事务所有限公司对旭升有限设立出资第
1 期出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（宁东会验字[2003]1120 号），
截至 2003 年 8 月 21 日，旭升有限已收到徐旭东缴纳的注册资本 75 万美元，以
等值人民币出资。
2003 年 8 月 25 日，旭升有限完成了工商设立登记，取得了宁波市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
此后，宁波东海会计师事务所有限公司分别于 2003 年 9 月 3 日、2005 年 6
月 7 日和 2006 年 3 月 27 日出具了《验资报告》（宁东会验字[2003]1128 号）、
《验资报告》（宁东会验字[2005]1025 号）和《验资报告》（宁东会验字[2006]1016
号），审验截至 2006 年 3 月 20 日，旭升有限已累计收到钟素惠缴纳的注册资本
225 万美元，均以美元现汇出资。至此，旭升有限注册资本 300 万美元均为实收
资本，其股权结构和出资情况如下表所示：
单位：万美元
认缴出资额 实际出资额
序号 股东姓名 认缴出资额 实际出资额
占注册资本比例 占注册资本比例
1 钟素惠 225.00 75.00% 225.00 75.00%
2 徐旭东 75.00 25.00% 75.00 25.00%
合计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
（二）股份公司的设立
2015 年 7 月 22 日，中汇会计师对旭升有限截至 2015 年 6 月 30 日的财务状
况进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2015]2988 号），旭升有限截
至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为 24,149.67 万元。
2015 年 7 月 23 日，天源资产评估有限公司对旭升有限净资产进行了评估，
并出具了《资产评估报告书》（天源评报字[2015]第 0198 号），本次评估的基
准日为 2015 年 6 月 30 日，旭升有限净资产账面价值为 24,149.67 万元，评估价
值为 27,079.41 万元，评估增值 2,929.73 万元，增值率为 12.13%。公司未根据本
次评估结果进行调账。
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2015 年 7 月 23 日，徐旭东等 7 名发起人签署了《发起人协议》，决定将旭
升有限整体变更设立旭升股份，旭升有限全体股东均作为旭升股份的发起人，按
照原出资比例认购旭升股份的股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份
的份额；同日，旭升有限董事会作出决议，同意旭升有限整体变更设立股份有限
公司。
2015 年 8 月 8 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3078
号），验证各股东出资真实、足额到位；同日，上述发起人召开创立大会，决定
以旭升有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计后的净资产 24,149.67 万元为基础，按
照 1.463617:1 的比例折成 16,500 万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值 1
元，净资产超过股本的差额共 7,649.67 万元计入资本公积。
2015 年 8 月 12 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意合资
企业宁波旭升机械有限公司变更为股份有限公司的批复》（宁开政项[2015]72
号），同意旭升有限整体变更设立股份有限公司。
2015 年 8 月 14 日，公司取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资甬字（2003）314 号）。
2015 年 8 月 19 日，公司完成了工商变更登记，取得了宁波市市场监督管理
局核发的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例 股份性质
1 旭晟控股 59,741,550 36.21% 社会法人股
2 旭日实业 46,939,695 28.45% 外资股
3 徐旭东 35,560,305 21.55% 自然人股
4 旭成投资 12,801,690 7.76% 社会法人股
宁波梅山保税港区金旭投资合伙企
5 4,267,230 2.59% 社会法人股
业（有限合伙）
6 宁波博创金甬投资中心（有限合伙） 2,844,765 1.72% 社会法人股
7 青岛金石灏汭投资有限公司 2,844,765 1.72% 社会法人股
合计 165,000,000 100.00%
7
（三）股份公司设立后股本变动情况
1、2016 年 12 月，第 1 次增资
2016 年 12 月 12 日，公司股东大会作出决议，同意公司将资本公积 7,649.67
万元以及未分配利润 11,750.33 万元转增注册资本 19,400 万元，增资后公司注册
资本为 35,900 万元。本次增资系根据公司发展需要，以公司未分配利润和资本
公积转增注册资本，不涉及现金出资。
2016 年 12 月 12 日，中汇会计师对本次增资进行了验资，并出具了《验资
报告》（中汇会验[2016]4511 号），验证公司已将资本公积、未分配利润转增股
本。同日，公司完成了工商变更登记，取得了宁波市市场监督管理局核发的《营
业执照》。
2017 年 1 月 3 日，宁波经济技术开发区商务局出具了《外商投资企业变更
备案回执》（编号：甬外资经发备 201700002），公司完成了本次增资的备案手
续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数（股） 比例 股份性质
1 旭晟控股 129,983,130 36.21% 社会法人股
2 旭日实业 102,129,397 28.45% 外资股
3 徐旭东 77,370,603 21.55% 自然人股
4 旭成投资 27,853,374 7.76% 社会法人股
宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业
5 9,284,458 2.59% 社会法人股
（有限合伙）
6 宁波博创金甬投资中心（有限合伙） 6,189,519 1.72% 社会法人股
7 青岛金石灏汭投资有限公司 6,189,519 1.72% 社会法人股
合计 359,000,000 100.00%
2、2017 年 7 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 6 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947 号
文核准首次公开发行股票，确定以 11.26 元/股的发行价格公开发行 4,160 万股。
经上海证券交易所自律监管决定书[2017]186 号文批准，公司发行的人民币普通
股股票在上海证券交易所上市，股票简称“旭升股份”，股票代码“603305”；
其中本次公开发行的 4,160 万股股票于 2017 年 7 月 10 日起上市交易。
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本次首次公开发行股票并在上交所上市之后，公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 比例 股份性质
1 旭晟控股 129,983,130 32.45% 社会法人股
2 旭日实业 102,129,397 25.49% 外资股
3 徐旭东 77,370,603 19.31% 自然人股
4 旭成投资 27,853,374 6.95% 社会法人股
宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业
5 9,284,458 2.32% 社会法人股
（有限合伙）
6 宁波博创金甬投资中心（有限合伙） 6,189,519 1.55% 社会法人股
7 青岛金石灏汭投资有限公司 6,189,519 1.55% 社会法人股
8 社会公众股 41,600,000 10.38% 社会公众股
合计 400,600,000 100.00%
2017 年 7 月 27 日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注
册资本由 35,900.00 万元变更为 40,060.00 万元。
3、2018 年 11 月，公开发行可转换公司债券
2018 年 9 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁
波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1363 号）。公司于 2018 年 11 月 22 日公开发行 420 万张可转换公司债券，
每张面值 100.00 元，发行总额为人民币 42,000.00 万元。本次可转债于 2018 年
11 月 28 日发行完毕，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 41,283.87 万元。
2020 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于
提前赎回“旭升转债”的议案》。截至赎回登记日（2020 年 2 月 27 日）收市后，
累计面值人民币 41,748.80 万元的“旭升转债”已转换为公司股票，占“旭升转
债”发行总额的 99.40%，累计转股数量 14,102,796 股。剩余尚未转股的可转债
面值为 251.20 万元，公司于 2020 年 2 月 27 日对于该部分可转债行使了提前赎
回权，“旭升转债”于 2020 年 2 月 28 日于上海证券交易所摘牌。
本次“旭升转债”赎回完成后，公司的总股本增至 414,702,796 股。2020 年
5 月 15 日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注册资本由
40,060.00 万元变更为 41,470.2796 万元。
4、2020 年 6 月，非公开发行股票
公司于 2020 年 5 月 8 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁
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波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]771 号）。
公司于 2020 年 5 月 15 日完成本次非公开发行，实际发行数量为 32,335,686 股，
发行价格为 32.41 元/股，本发行完成后，公司总股本增至 447,038,482 股。
2020 年 6 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
2020 年 7 月 9 日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注
册资本由 41,470.2796 万元变更为 44,703.8482 万元。
5、2022 年 4 月，第一次资本公积转增股本
2022 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》等议案，公司拟以现有总股本 447,038,482
股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 4 股。
2022 年 7 月 22 日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注
册资本由 44,703.8482 万元变更为 62,585.3875 万元。
6、2021 年 12 月，公开发行可转换公司债券
2021 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]3564 号）。公司于 2021 年 12 月 10 日公开发行 1,350 万张可转换公司债券，
每张面值 100.00 元，发行总额为人民币 135,000.00 万元。本次可转债于 2021 年
12 月 16 日发行完毕，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 133,581.89 万元。
2021 年 12 月 30 日，经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]494 号”文
同意，公司 135,000.00 万元可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，债券简
称“升 21 转债”，债券代码“113635”。
2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
提前赎回“升 21 转债”的议案》。截至赎回登记日（2022 年 9 月 28 日）收市后，
累计面值人民币 134,573.00 万元的“升 21 转债”已转换为公司股票，累计转股
数量 40,728,220 股。剩余尚未转股的可转债面值为 427.00 万元，公司于 2020 年
10
9 月 29 日对于该部分可转债行使了提前赎回权，“升 21 转债”于 2022 年 9 月 29
日于上海证券交易所摘牌。
本次“升 21 转债”赎回完成后，公司的总股本增至 666,582,095 股。2022
年 11 月 4 日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注册资本由
62,585.3875 万元变更为 66,658.2095 万元。
7、2023 年 3 月，第二次资本公积转增股本
2023 年 3 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》等议案，公司拟以方案实施前的总股本
666,582,095 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），同时以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 4 股。
2023 年 5 月 29 日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注
册资本由 66,658.2095 万元变更为 93,321.4933 万元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本为 933,214,933 股，股本结构具体如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 933,214,933 100.00
1、人民币普通股 933,214,933 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 933,214,933 100.00
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（二）公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例 条件的股份
数量（股）
境内非国有
1 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 254,766,935 27.30% -
法人
2 香港旭日实业有限公司 境外法人 191,773,686 20.55% -
3 徐旭东 境内自然人 115,846,450 12.41% -
中国银行股份有限公司－易方达供给
4 其他 33,983,867 3.64%
改革灵活配置混合型证券投资基金
宁波梅山保税港区旭成创业投资合伙 境内非国有
5 32,856,818 3.52%
企业（有限合伙） 法人
6 全国社保基金六零一组合 其他 11,664,200 1.25%
7 香港中央结算有限公司 境外法人 7,487,317 0.80% -
中国建设银行股份有限公司－易方达
8 其他 7,041,085 0.75% -
新丝路灵活配置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－易方达竞争
9 其他 6,008,810 0.64%
优势企业混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天
10 惠精选成长混合型证券投资基金 其他 5,007,118 0.54% -
（LOF）
合计 666,436,286 71.41% -
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控制关系
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如
下：
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（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，徐旭东先生直接持有公司 12.41%的股权，并通过
控制旭晟控股、旭日实业两名法人股东间接控制公司 47.85%的股权。徐旭东先
生以直接、间接方式合计控制公司 60.26%的股权，为公司控股股东、实际控制
人。
徐旭东先生于 1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，
北京大学光华管理学院研修班结业，浙江省第十四届人民代表大会代表。徐旭东
先生于 2001 年至 2016 年 11 月任宁波市北仑旭东机械有限公司执行董事；2003
年 8 月至 2015 年 7 月，任旭升有限董事、总经理；2009 年 11 月至 2018 年 10
月任宁波市北仑协信置业有限公司董事；2007 年 8 月至今，任旭日实业董事；
2015 年 5 月至今，任旭晟控股执行董事；2015 年 8 月至今，任旭升集团董事长、
总经理。
五、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务及主要产品
公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供
轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工
艺、设备等方面核心能力的构建，并布局合作新能源汽车产业链及其关联产业链
的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一。
公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系
统、控制系统、悬挂系统、电池系统等，并将该领域的优势逐步延伸至了储能领
域。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合
金成型工艺的企业，并具备量产能力以及集成化的能力，能够针对不同客户需求
提供一站式轻量化解决方案。
公司的产品在新能源汽车领域的应用示意如下：
13
（二）公司竞争地位及竞争优势
1、公司在行业中的竞争地位
公司是我国较早聚焦于新能源汽车产业链的精密铝合金零部件生产企业，并
成功将新能源汽车领域的优势延伸至了储能领域。公司亦是目前行业内少有的同
时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的量产能力及集成化能力的企业，
具备为客户提供汽车轻量化解决方案的服务能力。
公司是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且
最近三年营业收入复合增长率优于同行业可比上市公司平均水平，具有优势竞争
地位。
公司与同行业可比上市公司具体收入及收入复合增长率的比较情况如下：
单位：亿元
2023 年度 2021 年度 最近三年（2021 年至 2023 年）
公司名称
营业收入 营业收入 营业收入复合增长率
广东鸿图 76.15 60.03 12.62%
文灿股份（注） 51.01 41.12 11.38%
爱柯迪 59.57 32.06 36.31%
平均值 62.24 44.40 20.11%
旭升集团 48.34 30.23 26.44%
注：
14
1、文灿股份 2021 年度和 2023 年度营业收入分别为 41.12 亿元和 51.01 亿元，复合增长
率为 11.38%。文灿股份于 2020 年下半年收购了法国百炼集团，若剔除法国百炼集团的并表
收入，则文灿股份 2021 年度和 2023 年度营业收入分别为 19.22 亿元和 23.77 亿元，复合增
长率为 11.21%。
2、数据来源于各公司公告或定期报告。
最近三年，公司营业收入复合增长率为 26.44%，优于同行业可比上市公司
平均水平，公司近年来表现出了良好的成长性，竞争地位突出。
2、公司的竞争优势
（1）新能源汽车行业聚焦优势
在汽车轻量化领域，公司是国内较早重点针对新能源汽车研制精密铝合金零
部件的企业之一。近年来新能源汽车行业快速发展，公司在新能源汽车行业的先
发优势和规模优势已逐渐积累形成了行业聚焦的优势。公司早于 2013 年便与全
球领先的新能源车企达成合作关系，成为其一级供应商，并稳定合作至今。凭借
着长期为中高端车企服务的经验，公司的客户体系逐步拓展至其他优秀整车企业
或其一级零部件供应商，并且聚焦于新能源汽车方面的合作。2022 年公司新增
与全球知名头部新能源车企的合作，2023 年公司与全球极具规模及成长性的两
大新能源车企合作稳定，深化了公司在新能源汽车行业的聚焦优势。顺应新能源
汽车行业的兴起和快速发展，旭升集团已成为了该领域具备国际竞争力的中国汽
车零部件代表性企业之一，在全球新能源汽车产业链中享有一定的声誉。
（2）技术研发优势
公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，并且在新能
源汽车的轻量化技术路径方面积累了技术经验优势。在原材料方面，公司能够自
主研发铝合金配方及原材料铸造工艺，优化材料性能，有利于产品在强度、韧性、
寿命、力学性能方面的进一步提升。在工艺方面，公司所掌握的铝合金成型技术，
已由原先的压铸，拓展至锻造、挤压，能够更好的覆盖不同客户多样化的需求。
同时，在产品及模具开发方面，公司建立了一套专业快速的反应机制以及时响应
客户需求，且公司善于工装夹具和刀具的设计，能够进一步保障零部件的精密度。
此外，公司在研发方面积极采用数字化赋能，在“产品数字化研发与设计”场景
15
下获选 2022 年度工信部智能制造优秀场景榜单。2023 年，公司被国家发改委认
定为“国家企业技术中心”，并入选国家工信部“2023 年 5G 工厂名录”。
在产品及技术布局方面，顺应零部件集成化的产业链趋势，公司于 2022 年
布局设立系统集成事业部，旨在从材料开发、同步设计、先进制造工艺研究、试
验验证等方面，全面深入集成化零部件领域的产品研发。此外，公司的技术研发
优势亦延伸至户用储能领域，已针对户用储能系列产品研制了配套的金属结构
件，2023 年已向该领域的知名客户进行批量供应。
在引领行业技术进步方面，公司曾作为第一起草单位参与了《压铸模零件第
19 部分：定位元件》（GB/T4678.19-2017）国家标准的制定。公司亦曾凭借“新
能源汽车铝合金减速器箱体”产品获得了工信部、中国工业经济联合会共同颁布
的“制造业单项冠军示范企业”称号。
（3）客户资源优势
公司的产品主要面向汽车轻量化需求，专注于新能源汽车领域，并积极探索
储能领域的产品应用。凭借着早期积累的中高端客户服务经验，公司已成功开拓
并构建了全球客户资源体系，重点覆盖亚洲、北美及欧洲三大全球新能源汽车消
费的潜力市场。以 2023 年的产销量计，全球新能源汽车领域极具规模及成长性
的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一。在其他车企或一级零部件供应
商的布局方面，公司已覆盖了国内外新势力车企如 Rivian、Lucid、蔚来、理想、
小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北极星等；国内
外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代等。公司在客
户服务方面持续追求卓越并赢得了全球众多知名车企或一级零部件供应商的长
期信任，构建了共赢关系，建立了较高的客户资源壁垒。
（4）产品质量及服务优势
公司极其重视产品质量管控，从原材料采购、生产管理、质量检测等各环节
对产品质量实施全流程把控，并对产品售后质量情况紧密跟进。公司先后通过了
ISO9001、IATF16949 等国内和国际质量管理体系，且凭借产品质量优势和综合
服务能力在客户中积累了一定口碑，获得奖项如：2014 年全球领先的新能源车
16
企颁发的杰出合作伙伴奖（Excellent Partner）、2017 年北极星颁发的杰出奖
（Award of Excellence）、2021 年蔚来颁发的质量卓越合作伙伴奖、2021 年零跑
汽车颁发的零跑开发奖、2022 年弗迪动力优秀供应商奖等。此外，公司亦于 2020
年获得了宁波市人民政府质量奖，是该批次获奖企业中唯一的汽车零部件供应
商。
（5）设备和人才优势
在设备方面，公司在各生产环节均配备了高端设备并建立了专门的设备自动
化人才团队，对关键设备实施改装和自动化集成，以实现高效生产和工业智能化，
并能确保公司生产出高精密、高质量、高附加值的产品。在人才方面，公司重视
人才的识别与培养，经过多年运营，已打造了一支专业、热忱、执着的管理团队，
在销售、研发、生产方面均积累的丰富的经验认知。2021 年公司获批设立浙江
省博士后工作站，2023 年获批设立国家级博士后科研工作站，积极推进产学研
合作。同时，公司亦通过聘请国内外知名专家，培养和引进高级专业人才等方式，
持续推进技术和产品创新。
17
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：280,000.00 万元（2,800.00 万张）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售升 24 转债 6,438,330 张，占本次
发行总量的 22.99%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 280,000.00 万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，认购金额不足 280,000.00 万元的部分由中信建投证券与甬
兴证券包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 280,000.00 万元（280.00 万
手）。原股东优先配售 64,383.30 万元（643,833 手），占本次发行总量的 22.99%；
网上社会公众投资者实际认购 210,289.30 万元（2,102,893 手），占本次发行总量
的 75.10%；中信建投证券与甬兴证券包销本次可转换公司债券 5,327.40 万元
（53,274 手），占本次发行总量的 1.90%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有量（元） 占总发行量比例（%）
中国银行股份有限公司－易方达供给改革
1 103,604,000.00 3.70
灵活配置混合型证券投资基金
宁波梅山保税港区旭成创业投资合伙企业
2 98,570,000.00 3.52
（有限合伙）
3 中信建投证券股份有限公司 53,221,000.00 1.90
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝
4 22,880,000.00 0.82
路灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
5 10,163,000.00 0.36
易型开放式指数证券投资基金
6 吴智丽 6,274,000.00 0.22
18
7 王丹红 6,100,000.00 0.22
中国银行股份有限公司－易方达稳健收益
8 5,956,000.00 0.21
债券型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
9 5,568,000.00 0.20
保险产品－005L－CT001 沪
10 朱彬 5,335,000.00 0.19
合计 317,671,000.00 11.35
9、发行费用总额及项目
项目 不含增值税金额（万元）
保荐及承销费 695.00
律师费 37.74
会计师费 47.14
资信评级费用 37.74
信息披露及发行手续费等 16.31
合计 833.93
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 280,000.00 万元（280.00 万手）。原股东优
先配售 64,383.30 万元（643,833 手），占本次发行总量的 22.99%；网上社会公众
投资者实际认购 210,289.30 万元（2,102,893 手），占本次发行总量的 75.10%；中
信建投证券与甬兴证券包销本次可转换公司债券 5,327.40 万元（53,274 手），占
本次发行总量的 1.90%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主
承销商）于 2024 年 6 月 20 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953 号《验资报
告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司 2023 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、
2023 年 3 月 28 日召开的年度股东大会、2024 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第
二十五次会议、2024 年 3 月 22 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已经上交所上市审核委员会 2023 年第 65 次审议会议审议通
过，并经中国证监会证监许可[2024]764 号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 280,000.00 万元。
4、发行数量：2,800.00 万张（280.00 万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
280,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 279,166.07 万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含
280,000.00 万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源汽车动力总成项目 136,601.36 126,000.00
2 轻量化汽车关键零部件项目 69,653.01 64,000.00
3 汽车轻量化结构件绿色制造项目 34,706.26 34,000.00
4 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 296,960.63 280,000.00
注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为 10,715.85 万美元，按美元兑人民币汇率 6.5 计
算约合人民币 69,653.01 万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为 5,339.42 万美元，
按美元兑人民币汇率 6.5 计算约合人民币 34,706.26 万元。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
20
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（二）面值
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 6 月 20 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 12 月 20 日）起至可转债到期日（2030
年 6 月 13 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元
出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为
AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级，并出
具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
21
④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会
或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出
席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公
司董事会或债券受托管理人确定。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
22
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的表决、决议
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
23
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经
出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、本次未偿还债券面
值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准或相关批准另行确认的日期起方能生效。依照有关法律、法规、
《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持
有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的
债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行
人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说
明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
24
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.89 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
25
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
26
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
27
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
28
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）。
（十二）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
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股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）向原股东配售的安排
1、发行对象
在股权登记日（2024 年 6 月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股
东。
2、优先配售日期
①股权登记日：2024 年 6 月 13 日（T-1 日）；
②原股东优先配售认购时间：2024 年 6 月 14 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行；
③原股东优先配售缴款时间：2024 年 6 月 14 日（T 日）。
3、优先配售数量
原股东可优先配售的“升 24 转债”数量为其在股权登记日（2024 年 6 月 13
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售
3.000 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003000 手可转债。若
至本次发行可转债股权登记日（2024 年 6 月 13 日，T-1 日）公司可参与配售的
股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商于申购日
（2024 年 6 月 14 日，T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股
东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先
配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出
可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将
所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户
获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本 933,214,933 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行
30
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 280.00 万手。
4、原股东的优先认购方法
1）原股东的优先认购方式
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2024 年 6
月 14 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753305”，配售简称为“升
24 配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1
手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配升 24 转债，请投资者仔细查看证券账户内“升 24 配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“旭升集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
2）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“升 24 配债”的可配余
额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
31
申购量获配“升 24 转债”；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
该笔认购无效。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十四）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十五）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（十六）本次可转债受托管理事项
公司已与中信建投证券签订了《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），中信
建投证券将作为本次可转债的受托管理人。
（十七）违约责任
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1 项所述
违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
32
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召
集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不
限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人
会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照
《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，
以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第 1 项除外），并预计公司将
不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机
关采取财产保全措施。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
根据中国证监会于 2021 年 11 月 9 日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564 号），公司获
准向社会公开发行面值总额 135,000 万元可转债，期限 6 年。
因公司股票自 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 8 月 31 日连续 24 个交易日中有
15 个交易日收盘价格高于公司“升 21 转债”当期转股价格的 130%，已触发“升
21 转债”的赎回条款。公司于 2022 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十三次会
议审议通过了《关于提前赎回“升 21 转债”的议案》。自 2022 年 9 月 29 日起，
公司发行的“升 21 转债”在上海证券交易所摘牌。具体内容详见公司刊登于上
海证券交易所的《关于“升 21 转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2022-096）。
除此之外，公司报告期内不存在对外发行债券的情形。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公
司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公
司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。在本次可转
换公司债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟
踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
四、公司商业信誉情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
34
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动比率（倍） 1.62 1.63 1.71
速动比率（倍） 1.25 1.20 1.37
资产负债率（合并） 37.82% 41.55% 55.28%
资产负债率（母公司） 36.71% 40.74% 54.93%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 122,867.27 107,714.05 60,202.18
利息保障倍数（倍） 18.89 11.82 37.70
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+财务费用中的利息支出+计入损益的折旧
摊销；
5、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。
（一）流动比率、速动比率、资产负债率分析
报告期各期，公司合并资产负债率分别为 55.28%、41.55%和 37.82%，呈逐
期下降趋势，资产负债率保持在合理水平。2022 年末公司合并负债率较上年末
下降，主要系公司“升 21 转债”在 2022 年已全部赎回或转股，年末无应付债券
余额所致。2023 年末由于公司资产规模扩大，公司资产负债率相对下降。
报告期各期，公司流动比率分别为 1.71、1.63 和 1.62，速动比率分别为 1.37、
1.20 和 1.25，资产流动性良好。2022 年末，公司流动比率和速动比率相较 2021
年末有所波动，主要是受公司“升 21 转债”募集资金到账、使用、赎回或转股
的影响，而呈现波动。2023 年末，公司流动比率和速动比率相较 2022 年末基本
持平。
总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。
（二）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 60,202.18 万元、107,714.05
万元和 122,867.27 万元，利息保障倍数分别为 37.70 倍、11.82 倍和 18.89 倍，偿
债能力较强。报告期内，公司盈利能力较强，公司利息保障倍数均维持在较高的
35
水平，不存在重大偿债风险。
（三）本次融资对公司偿债能力的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负
债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若
本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增
加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面
利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本
付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运
用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
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第九节 财务会计
一、审计意见情况
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2022]0981 号、中汇会审
[2023]0583 号及中汇会审[2024]5376 号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产合计 455,893.69 505,772.12 466,474.19
非流动资产合计 550,495.23 456,598.27 351,303.75
资产总计 1,006,388.93 962,370.39 817,777.95
流动负债合计 280,785.88 309,490.59 273,488.16
非流动负债合计 99,868.06 90,406.69 178,619.79
负债合计 380,653.94 399,897.28 452,107.95
归属于母公司所有者权益合计 624,407.28 561,253.16 365,322.85
所有者权益合计 625,734.98 562,473.10 365,670.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 483,386.53 445,371.06 302,337.07
营业成本 367,352.44 338,880.05 229,586.27
营业利润 81,942.53 78,437.85 46,676.07
利润总额 82,017.75 78,248.77 46,520.06
净利润 71,160.76 70,018.34 41,253.92
归属于母公司所有者的净利润 71,410.39 70,125.32 41,322.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 97,813.07 37,536.90 37,803.06
投资活动产生的现金流量净额 -126,882.74 -75,620.55 -119,108.08
37
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
筹资活动产生的现金流量净额 14,227.88 59,705.81 192,826.64
现金及现金等价物净增加额 -12,244.51 27,164.38 110,340.39
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
期间 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 12.07% 0.77 0.77
2023 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.37% 0.72 0.72
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.31% 0.79 0.79
2022 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
15.22% 0.73 0.73
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.09% 0.47 0.47
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.29% 0.44 0.44
普通股股东的净利润
注：公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配方案，
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股；公司于 2023 年 3 月 28 日召开 2022 年年度股东
大会审议通过 2022 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。按照企
业会计准则的要求，公司已对 2021 年度-2022 年度的基本每股收益和稀释每股收益进行了
重新计算。
2、最近三年其他主要财务指标
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动比率（倍） 1.62 1.63 1.71
速动比率（倍） 1.25 1.20 1.37
资产负债率（合并） 37.82% 41.55% 55.28%
资产负债率（母公司） 36.71% 40.74% 54.93%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 3.76 3.98 4.34
存货周转率（次/年） 3.05 2.99 3.39
总资产周转率（次/年） 0.49 0.50 0.47
利息保障倍数（倍） 18.89 11.82 37.70
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.05 0.56 0.85
每股净现金流量（元/股） -0.13 0.41 2.47
研发费用占营业收入的比重 4.01% 3.89% 4.28%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
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7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
3、最近三年非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-569,434.98 -61,930.48 -138,813.10
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
40,082,257.96 17,283,316.35 18,962,076.50
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - 36,467,513.93 11,536,581.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
9,786,725.36 -12,547,955.22 3,923,918.22
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
因税收、会计等法律、法规的调整对当
- 16,488,948.12 -
期损益产生的一次性影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-247,751.17 -1,758,650.83 -1,880,156.99
出
小计 49,051,797.17 55,871,241.87 32,403,606.48
减：所得税影响数(所得税费用减少以
7,482,621.60 8,718,471.56 4,935,573.20
“-”表示)
少数股东权益影响额（税后） 12,951.30 8,097.03 0.22
归属于母公司股东的非经常性损益净
41,556,224.27 47,144,673.28 27,468,033.06
额
注：2022年度公司计入“因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响”
的非经常性损益为1,648.89万元，系公司作为高新技术企业，根据《财政部 税务总局 科技
部公告2022年第28号》，将公司在2022年第四季度新购置的设备和器具全额一次性在计算应
纳税所得额时扣除，并实行了税前100%的加计扣除。
三、财务信息查阅
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 12.89 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 280,000.00 万元，总股本增加约 21,722.27 万
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股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、公司资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
四、公司没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
保荐代表人：杨逸墨、俞康泽
项目协办人：无
项目组成员：周伟峰、管勇、武源长、张锦越、董辰昱、易欣
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券股份有限公司认为：旭升集团申请本次向不特定对象发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证
券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐旭升集团本次向不特定对象发行的
可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
发行人：宁波旭升集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：甬兴证券有限公司
2024 年 7 月 8 日
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（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
发行人：宁波旭升集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：甬兴证券有限公司
年 月 日
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