证券代码：603305           证券简称：旭升集团         公告编号：2024-048
债券代码：113685           债券简称：升 24 转债

                     宁波旭升集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                           自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 11 日召开
第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金 45,966.83 万元。
    详细情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），公
司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，
期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资
金280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币833.93万元后，实际募
集资金净额为人民币279,166.07万元。
    上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到
位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开
立募集资金专户存储。
    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元
序号                    项目名称                    投资总额         拟投入募集资金
  1      新能源汽车动力总成项目                       136,601.36             126,000.00
  2      轻量化汽车关键零部件项目                      69,653.01              64,000.00
  3      汽车轻量化结构件绿色制造项目                  34,706.26              34,000.00
  4      补充流动资金                                  56,000.00              56,000.00
                      总计                            296,960.63             280,000.00

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况
      截至 2024 年 6 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 45,907.14 万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                  自筹资金实际
          项目名称                 总投资额                            拟置换金额
                                                    投入金额
新能源汽车动力总成项目               136,601.36       33,174.34               33,174.34
轻量化汽车关键零部件项目              69,653.01       12,731.42               12,731.42
汽车轻量化结构件绿色制造
                                      34,706.26              1.38                    1.38
项目
           合   计                   240,960.63       45,907.14               45,907.14

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况
      截至 2024 年 6 月 20 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 59.69 万元
（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 59.69 万
元（不含增值税）， 具体情况如下：
                                                                            单位：万元
           费用类别                自筹资金预先支付金额        拟使用募集资金置换金额
            律师费                                   18.87                          18.87
         资信评级费用                                37.74                          37.74
   信息披露及发行手续费等                             3.08                           3.08
            合 计                                    59.69                          59.69

      综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
共计人民币 45,966.83 万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关要求。
    四、相关审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 7 月 11 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金 45,966.83 万元。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2024 年 7 月 11 日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金
投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。全体监
事一致同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 45,966.83 万元。
    （三）会计师事务所出具鉴证报告情况
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及支付发行费用的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴
[2024]9326 号《关于宁波旭升集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目和支付发行费用的鉴证报告》，认为：旭升集团管理层编制的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告[2022]15 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了旭
升集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

    （四）保荐人核查意见
    本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项，已经公司董事会、监事会审议通过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过
6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。



    特此公告。


                                        宁波旭升集团股份有限公司董事会
                                                   2024年7月12日