金海高科：金海高科关联交易管理办法2024-04-20
浙江金海高科股份有限公司 关联交易管理办法
浙江金海高科股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《关联
交易管理办法》（以下称“本办法”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织,包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
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（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的可能导致转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等；
（十八）中国证监会、上海证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的审议及披露
第十五条 关联交易的回避
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本办法第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
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决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、上海证券交易所、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示
回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董
事会或股东大会审议，并及时予以披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外）应由董事会批准；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易应由董事会批准；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保或单纯免除
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
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关股东应回避表决。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十九条 重大关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审
议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十八条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的类别的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 符合第十八条第（三）款需股东大会批准的公司与关联法人之
间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交
易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
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第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形进行监督并在年度报告中发表
意见。
第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十八条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）审计委员会的意见（如适用）；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
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第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的、交易人的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于
日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交
易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）审计委员会的意见（如适用）；
（十一）控股股东承诺（如使用）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
公司为关联人和持股5%以下股东提供担保的还应披露截止披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
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及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十一
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本管理办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，或日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式表决和披露。
第三十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
上公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
第四十条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用本办法；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易
标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法。
第五章 关联交易的定价
第四十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第四十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第七章 附则
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第五十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为二十年。
第五十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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