浙江金海高科股份有限公司                                      独立董事工作制度



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                              独立董事工作制度


                                  第一章 总 则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江金海高科股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正的履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。

    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计人
士身份被提名的独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

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博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事不符合本制度第八条（一）或者（二）规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或

者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
                           第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规、《公司章程》及本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。


                           第三章 独立董事的独立性
    第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会


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关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                   第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经


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历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规
定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选
举。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事连续两次未亲自出席（传真方式视为亲自出席）董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满

前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。
    第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
法定或者《公司章程》有关规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职独立董事应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》继
续履行职责。

   第十六条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形的，应自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                           第五章 独立董事的特别职权

    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、


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规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东
大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二

分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
    第十九条 独立董事行使第十七条所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。


                           第六章 独立董事的独立意见
    第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容


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等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
     第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。


                      第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议


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或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十五条 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。

     第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴标准由董事
会制定预案，由股东大会决定并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董

事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                              第八章 附 则
    第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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