梅轮电梯：浙江天册律师事务所关于浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-10-11
浙江天册律师事务所
关于
浙江梅轮电梯股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江梅轮电梯股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1595号
致：浙江梅轮电梯股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江梅轮电梯股份有限公司（以
下简称“公司”或“梅轮电梯”）的委托，指派赵琰律师、姚远律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江梅轮电
梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2024
年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
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法律意见书
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
梅轮电梯系于 2014 年 7 月 21 日由浙江梅轮电扶梯成套有限公司以经审计的净资
产折股的方式整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2017]1564 号”《关于核准浙江梅轮电梯股份有
限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司采用网下向投资者询价配售与网上按市
值申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票 7,700 万股，发行价
格为 6.07 元/股。2017 年 9 月 15 日，公司股票在上交所上市，股票代码为“603321”，
股票简称“梅轮电梯”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9133060072360502XQ”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币30,700
万元，住所为浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道齐陶路888号，法定代表人为钱雪林，公
司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：特种
设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；特种设备设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：特种设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梅轮电梯为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
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法律意见书
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），梅轮电梯本次激励计划采取限制性股票的方式，
拟向激励对象授予不超过598.5万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额30,700万股的1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的
与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授
出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票授予价格及其确定方法；限制性股
票的授予与解除限售条件；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；
本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权
利义务；公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理；限制性股票回购注销。
本所律师认为，梅轮电梯第四届董事会第十四次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管
理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象不超过 58 人，具体包括公司高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公
司）任职并签署劳动合同或聘用合同。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他
任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计
划。
4、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规
定。
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（二）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、标的股票来源
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，本次激励计划涉及的标的股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 598.5 万股限制性股票，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 30,700 万股的 1.95%，本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性
姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员
田建华 总经理 35 5.85% 0.11%
傅钤 董事会秘书、副总经理 15 2.51% 0.05%
二、中层管理人员和核心骨干
中层管理人员和核心骨干（共 56 人） 548.5 91.64% 1.79%
合计 598.5 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量未超
过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次授予为一次性授予，无预留权益；
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票来源、数量以及激励对象获授
的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的
规定。
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（三）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获
授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还
债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对
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法律意见书
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本次激励计划的解除限售期
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期 限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
5、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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法律意见书
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售
期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办
法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四
十四条的相关规定。
（四）限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.39 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公布日。限制性股票
的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 3.39
元/股；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 3.13
元/股。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（五）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利
率计算的利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。
本计划考核年度为 2025 年-2028 年四个会计年度，解除限售业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、2025年营业收入不低于104500万元；
2、2025年净利润不低于8910万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、2026年营业收入不低于114000万元；
2、2026年净利润不低于9720万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、2027年营业收入不低于123500万元；
2、2027年净利润不低于10530万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期 1、2028年营业收入不低于133000万元；
2、2028年净利润不低于11340万元。
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司
未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存
款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
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法律意见书
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度
计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年
实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能
按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中
国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司所处行业属于通用设备行业。公司主要从事客梯、自动扶梯、自动人行道及
配套件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。公司主要产品包括客
梯、货梯、医梯、观光梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配套件，广泛应用于
住宅、商场、酒店、公共设施等诸多领域。
随着国家新型城镇化持续推进、中国制造2025、先进制造业基地和现代产业集群
建设战略的实施，都将有效支撑电梯的新梯市场稳步发展，给电梯行业带来较大空间。
近年来民族电梯品牌在发展中凭借良好的产品性能、广泛的经销网络以及对国内市场
的深入了解，逐步占据电梯市场，打破了原来以外资品牌为主体的市场格局，市场环
境的变化推动着优质企业加速发展。
总的来说，在新型城镇化的推动下，民用住宅、商业配套设施、公共基础设施建
设将继续带来巨大的电梯新增需求，预计未来电梯行业仍保持一定的增长。公司仍看
好电梯主业未来发展前景，将维持对梅轮品牌、渠道升级以及服务质量提升的资源投
入。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收
入、归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情
况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
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法律意见书
展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规
定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第八条、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施、授予、解除限
售及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本
计划的处理、限制性股票回购注销等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上所述，本所律师认为，公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《激励计
划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明
确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》
及其摘要以及《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第四届董事会第十四次会议
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法律意见书
审议。
2、公司董事会已于2024年10月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关
议案。
3、公司监事会已于2024年10月10日召开第四届监事会第十次会议，审议通过《激
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天，监事会应对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见。
2、公司应当在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，
本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实
施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本次激励计划如经股东大会以特别决议方式审议通过后，公司应在股东大会
审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限制性股票及相
关权益的授予，完成公告、登记等事宜并及时进行披露。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2024年10月10日召开第四届董事会第十四次会议、第
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法律意见书
四届监事会第十次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相
关议案。公司应根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计
划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办
法》、监事会的核查意见等文件。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的系为进一步完善梅轮电梯法
人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员
的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，
充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原
动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和
股东价值最大化。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的解除限售条件中设置了公司及个人层面业绩考核标
准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于实现公司的长
远发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此本次激励计划
的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次激励计划未涉及关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象未包括公司董事。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
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法律意见书
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对
象不超过58人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管
理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的
激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议
案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段
必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划激励对象的确定符合
相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
（以下无正文，下接签署页）
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