海通证券股份有限公司

             关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司

       首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海盛剑环境系统科技股份有限公司

首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3574 号）批复，上海盛剑环境系

统科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）首次公开发行人民币

普通股（A 股）3,098.7004 万股，发行价格为 19.87 元/股，募集资金总额为

61,571.176948 万元，扣除发行费用（不含税）5,612.302926 万元后，募集资金净

额为 55,958.874022 万元。本次发行证券已于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所

上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其

持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 4 月 7 日至 2023 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规要求，海通证券作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导
保荐机构，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了专项核查，现将
本次核查的情况报告如下：

    一、上市公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的基本情况；


    （一）本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海盛剑环境系统科技股份

有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3574 号），公司首次向社

会公开发行人民币普通股（A 股）3,098.7004 万股，发行价格为 19.87 元/股，并

于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为

9,293.2996 万股，首次公开发行后总股本为 12,392.0000 万股。其中，有限售条

件流通股 9,293.2996 万股，无限售条件流通股为 3,098.7004 万股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票在

证券交易所上市交易之日起三十六个月，涉及股东为公司控股股东及实际控制人


                                     1
张伟明、公司实际控制人汪哲和公司股东上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次限售股上市流通数量为 79,999,999 股，占公司目前总股本的 64.15%，将于

2024 年 4 月 8 日起上市流通。

    （二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行前总股本为 92,932,996 股，首次公开发行后总股本为

123,920,000 股。

    上市后，公司于 2021 年 9 月 17 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监

事会第五次会议，审议通过《关于向 2021 年股权激励计划激励对象首次授予限

制性股票以及股票期权的议案》等议案，同意以 2021 年 9 月 17 日为授予日，以

38.63 元/股的授予价格向 86 名激励对象授予限制性股票 120.85 万股，以 61.80

元/股的行权价格向 86 名激励对象授予股票期权 136.65 万份。在首次授予的限

制性股票登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股

票，所涉及的限制性股票数量为 1.20 万股。因此，2021 年股权激励计划首次授

予限制性股票实际登记的激励对象人数为 84 人，实际登记的限制性股票数为

119.65 万股。公司于 2021 年 11 月 10 日完成限制性股票首次授予的登记工作，

公司总股本增加至 125,116,500 股。其中，有限售条件流通股 94,129,496 股，无

限售条件流通股为 30,987,004 股。

    公司于 2022 年 11 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会

第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划首次授予部分限

制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股

票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。鉴于公司 2021 年股权激励计划中，

2 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格、2 名激励对象因个人绩效

考核结果部分限制性股票不能解除限售，上述已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司回购注销。公司已于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成公司

2021 年股权激励计划首次授予部分 4.58 万股限制性股票回购注销事宜，公司总

股本减少至 125,070,700 股。其中，有限售条件流通股 80,690,899 股，无限售条

                                    2
件流通股为 44,379,801 股。

    公司于 2023 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会

第十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性

股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票及

注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年股权激励计划中，5 名激励对象因

个人原因已从公司离职不再具备激励对象资格、77 名激励对象因第二个解除限

售期公司层面业绩考核未达标不能解除限售，上述已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司已于 2023 年 9 月 15 日在中登上海

分公司办理完成公司 2021 年股权激励计划首次授予部分 36.72 万股限制性股票

回购注销事宜，公司总股本减少至 124,703,500 股。其中，有限售条件流通股

80,323,699 股，无限售条件流通股为 44,379,801 股。

    除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变

化的情况。

    （三）本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告

书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：

    1、股份限售安排及自愿锁定承诺

    （1）公司控股股东、实际控制人张伟明承诺

    1）自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股份；

    2）本人在担任盛剑环境董事、高级管理人员期间，每年转让盛剑环境股份

不超过本人持有的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入

盛剑环境股份，买入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；离职后半年内，不直接

或间接转让本人持有的盛剑环境股份；

    3）本人直接或间接所持盛剑环境股票在锁定期满后两年内减持的，其减持


                                     3
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

不低于盛剑环境首次公开发行股票时的发行价；

    4）盛剑环境上市后 6 个月内如盛剑环境股票连续 20 个交易日的收盘价（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按

照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于盛

剑环境首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于盛剑环境首

次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有盛剑环境股票的锁定期限自动

延长 6 个月；

    5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

    6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上

述承诺。

    （2）公司实际控制人汪哲承诺

    1）自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股份；

    2）本人在担任盛剑环境董事期间，每年转让盛剑环境股份不超过本人持有

的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入盛剑环境股份，买

入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持

有的盛剑环境股份；

    3）本人直接或间接所持盛剑环境股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

                                    4
不低于盛剑环境首次公开发行股票时的发行价；

    4）盛剑环境上市后 6 个月内如盛剑环境股票连续 20 个交易日的收盘价（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按

照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于盛

剑环境首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于盛剑环境首

次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有盛剑环境股票的锁定期限自动

延长 6 个月；

    5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

    6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上

述承诺。

    （3）公司股东上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

    1）自盛剑环境股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或

者委托他人管理本次发行前本企业持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该

部分股份；

    2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    2、股东持股意向和减持意向承诺

    （1）控股股东、实际控制人张伟明持股意向和减持意向承诺

    1）本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项

承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减


                                    5
持公司股票。

    2）本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时

的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按

照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公

司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、

法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议

转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有

公司股份低于 5%时除外。

    3）若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

    （2）实际控制人汪哲持股意向和减持意向承诺

    1）本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项

承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减

持公司股票。

    2）本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时

的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按

照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公

司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、

法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议

转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有

公司股份低于 5%时除外。

    3）若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

    截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上

述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    （四）控股股东及其关联方资金占用情况

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    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    二、本次核查的结论


    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性

文件的要求；本次限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股

份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股

东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披

露真实、准确、完整。

    保荐机构对本次公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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