海通证券股份有限公司
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海盛剑科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-2-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况.................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 12
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 22
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 22
五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 23
六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................. 24
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.............................. 24
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定.......................................... 26
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.......................................................... 34
十、保荐机构和保荐代表人联系方式...................................................................... 35
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................. 35
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.......................................................... 35
3-2-2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 上海盛剑科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd.
公司曾用名 上海盛剑环境系统科技有限公司、上海盛剑环境系统科技股份有限公司
注册资本 14,946.25 万元
法定代表人 张伟明
成立日期 2012 年 6 月 15 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 盛剑科技
股票代码 603324.SH
注册地址 上海市嘉定区汇发路 301 号
邮政编码 201815
电话号码 021-60712858
传真号码 021-59900793
互联网网址 www.sheng-jian.com
电子信箱 ir@sheng-jian.com
从事环保技术、节能技术、环保设备专业技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，机电设备安装建
设工程专业施工，环保建设工程专业施工，工程管理服务，合同能源管理，
节能技术推广服务，机电设备、机械设备安装（除特种设备），环境污染
经营范围
治理设施运营，环境治理业，从事货物进出口及技术进出口业务，环保设
备、化工设备、机械设备及配件、机电设备及配件、自动化控制设备、风
机、通风设备、通风管道的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司专注于为高科技制造产业提供绿色科技服务，以“致力于美好环境”为
企业使命，持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展方针，锚定“为科技企业提
供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的战略定位，已形成“绿色厂务系统解
决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”主营业务三驾马车。
公司长期服务众多集成电路、半导体显示、新能源等高科技产业的知名企业，助
力产业绿色生产，持续为客户创造价值。
公司深耕半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于中芯国际、华虹半导体、
3-2-3
北方华创、格科微、深南电路、ICRD、士兰微电子、卓胜微、斯达微电子、长
电科技、京东方、华星光电、惠科光电、天马微电子、维信诺、和辉光电、彩虹
股份、中电系统、比亚迪等业内领军企业，积累了丰富的客户资源，赢得了广泛
的市场认可和良好的客户口碑。
凭借在国内半导体行业积累的设计能力、专业人才及业绩经验，公司将先进
治理技术以及综合解决方案能力应用拓展至非半导体领域 VOCs 减排、新能源产
业废气治理等行业，与隆基绿能、宁德时代、通威股份、中国中车、晶科能源等
行业内龙头企业均成功合作。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
报告期内，公司合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 373,366.89 345,942.96 259,937.80 224,531.87
负债合计 207,661.23 185,991.94 117,469.01 86,116.95
归属于母公司所有
164,900.18 159,214.78 142,468.79 138,414.93
者权益合计
少数股东权益 805.48 736.24 - -
所有者权益合计 165,705.66 159,951.02 142,468.79 138,414.93
2、合并利润表主要数据
报告期内，公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 99,367.51 182,599.81 132,847.68 123,302.97
营业利润 9,544.07 17,932.65 14,087.86 17,484.70
利润总额 9,371.34 17,960.19 14,149.94 17,364.20
净利润 9,187.82 16,542.13 13,031.11 15,235.10
归属于母公司股东的净利润 9,147.02 16,544.23 13,031.11 15,235.10
3、合并现金流量表主要数据
报告期内，公司合并现金流量表主要数据如下：
3-2-4
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -38,921.71 22.75 -17,088.84 3,442.82
投资活动产生的现金流量净额 -22,270.77 -10,606.37 10,891.89 -37,150.15
筹资活动产生的现金流量净额 28,230.67 20,529.01 -2,583.72 54,774.92
现金及现金等价物净增加额 -33,005.80 9,963.45 -8,579.47 21,005.80
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 日/2024 年 31 日/2023 31 日/2022 31 日/2021
1-9 月 年度 年度 年度
流动比率（倍） 1.56 1.57 1.79 2.23
速动比率（倍） 1.02 1.20 1.49 2.02
资产负债率（合并） 55.62% 53.76% 45.19% 38.35%
资产负债率（母公司） 54.41% 54.67% 45.26% 37.10%
归属于母公司股东的每股
11.03 12.77 11.39 11.06
净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 0.78 1.57 1.57 2.31
存货周转率（次） 0.90 2.67 3.59 5.51
归属于上市公司股东的净
9,147.02 16,544.23 13,031.11 15,235.10
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,942.66 14,548.05 11,939.35 14,199.56
（万元）
利息保障倍数（倍） 9.34 22.79 31.18 79.86
每股经营活动产生的现金
-2.60 0.00 -1.37 0.28
流量净额（元）
每股净现金流量（元） -2.21 0.80 -0.69 1.68
若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总
额
应收账款周转率（次）=营业收入/（（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）
/2）
存货周转率（次）=营业成本/（（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+
资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数
3-2-5
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算的公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：
2024 年
项目 2023 年 2022 年 2021 年
1-9 月
扣除非经常损 基本每股收益（元/股） 0.63 1.35 1.05 1.31
益前 稀释每股收益（元/股） 0.63 1.35 1.05 1.31
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） 5.66 10.98 9.40 12.93
扣除非经常损 基本每股收益（元/股） 0.54 1.19 0.96 1.22
益后 稀释每股收益（元/股） 0.54 1.19 0.96 1.22
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） 4.92 9.66 8.61 12.05
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
1）技术升级迭代的风险
公司下游客户主要为半导体行业内的头部厂商。半导体行业为技术密集型行
业，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技
术日新月异，产品性能需不断更新迭代。如果未来公司不能及时把握产品和市场
的发展趋势，不能保证持续的资金投入，持续加强技术研发和技术人才队伍的建
设，可能导致公司无法实现技术水平的提升，在未来的市场竞争中处于劣势，届
时公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。
2）核心研发人员流失风险
技术人才是决定行业竞争力的关键因素。伴随市场需求的不断增长和行业竞
争的日益激烈，行业对于专业技术人才的竞争不断加剧。如果未来公司不能提供
更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心
研发人员流失的风险。
（2）经营风险
1）主要原材料价格波动的风险
公司绿色厂务系统的主要成本构成包括设备及材料和劳务服务，其中设备及
材料主要包括风机、洗涤塔等各类设备和钢材、氟涂料等材料；设备及关键零部
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件类产品的成本构成中直接材料占比较高。设备、钢材、氟涂料等采购价格的波
动直接影响单位成本，如果未来采购价格发生较大波动，而公司不能采取有效措
施及时将价格压力传导至客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司
经营业绩构成不利影响。
2）客户集中风险
公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业。半导体行业集中度较高，以
半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额。此外，半导体行业具有集
团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公
司对前五大客户销售收入占比分别为 60.11%、59.00%、69.89%及 70.07%。公司
下游行业特性导致公司项目呈现单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客
户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到
保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司
经营业绩构成不利影响。
3）产品质量风险
半导体工艺废气成分复杂，需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，公
司产品是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产
能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。公司客户所处行业产线投入和
产出巨大，绿色厂务系统、半导体附属设备及关键零部件产品虽然投资占比相对
较小，一旦出现故障可能会导致客户停产，甚至造成重大经济损失。
公司根据客户要求进行定制化设计，在生产过程建立了严格的质量控制标准，
通过对设计开发、物资采购、来料检验、过程检验、出货检验等各环节的质量控
制，有效保证产品质量。如果未来公司未能有效控制产品质量，产品品质无法满
足客户需求，将会对公司的品牌声誉和经营业绩构成不利影响。
4）安全生产的风险
公司主要产品在加工、制造、系统集成或运维管理过程中，可能存在一定的
安全生产风险。公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，报告期内
未发生重大安全事故。如果未来公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔
偿、甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对公司生产经营构成不利影响。
3-2-7
5）经营业绩下滑的风险
2021 年至 2023 年，公司营业收入总体呈增长态势，若未来出现宏观经济形
势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影
响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营业收入、净利润等
经营业绩指标将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。
（3）财务风险
1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 74,618.98 万元、111,407.17 万元、
148,790.69 万元及 139,723.18 万元，其中，公司账龄 1 年以上的应收账款余额占
比分别为 25.58%、37.87%、39.02%及 46.53%，呈现上升态势。
公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记
录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面
临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈
利能力构成不利影响。
2）经营现金流量波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,442.82 万元、
-17,088.84 万元、22.75 万元及-38,921.71 万元。一方面，公司绿色厂务系统业务
结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，
占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫
付的营运资金相应增加。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资
金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带
来经营风险和偿债风险。
3）存货跌价风险
随着公司生产经营规模的不断扩大，公司存货规模整体呈现增长趋势。报告
期各期末，公司存货账面价值分别为 18,273.70 万元、34,951.62 万元、65,506.15
万元及 91,012.49 万元，占流动资产的比例分别为 9.63%、17.00%、23.27%及
34.28%。报告期各期末，公司未完工项目成本（合同履约成本）账面价值分别为
3-2-8
11,702.82 万元、19,249.56 万元、36,441.49 万元及 55,986.87 万元，占各期末存
货账面价值的比例分别为 64.04%、55.07%、55.63%及 61.52%。如果未来产品销
售价格发生重大不利变化或者市场需求发生变化导致产成品无法顺利实现销售，
或未完工项目无法顺利通过客户验收，公司可能面临存货跌价风险。
4）偿债能力风险
报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.23 倍、1.79 倍、1.57 倍及 1.56 倍，
速动比率分别为 2.02 倍、1.49 倍、1.20 倍及 1.02 倍，合并口径的资产负债率为
38.35%、45.19%、53.76%及 55.62%，发行人流动比率、速动比率呈逐年下降趋
势，资产负债率呈逐年上升趋势，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出
计划，发行人偿还债务存在一定压力。
本次向不特定对象发行可转债完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽
然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人
负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。
2、与行业相关的风险
（1）产业政策变动风险
半导体产业技术的发展及广泛应用极大推动了科学技术进步和社会经济发
展，成为国家重点支持的行业。近年来，国家相关部委出台了一系列鼓励和支持
半导体行业发展的政策，为半导体及其专用设备制造行业发展提供了财政、税收、
技术和人才等多方面的有力支持。随着外部环境的变化，若未来公司所处行业国
家政策或支持力度发生变化，公司不能及时调整以适应行业政策的变化，将会对
公司的生产经营活动产生不利影响。
（2）下游行业市场需求降低风险
在国家政策和产业转移的驱动下，半导体行业持续保持高额投入。全球半导
体产业周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。
报告期内，公司聚焦于半导体工艺废气处理领域。如果未来半导体行业市场
需求因宏观经济或行业环境等原因出现大幅下滑，导致半导体行业投资规模大幅
下降，同时公司未能有效拓展其他下游领域，将可能对公司经营业绩产生重大不
3-2-9
利影响。
（3）行业竞争加剧的风险
公司深耕半导体工艺废气处理领域多年，持续服务于集成电路、半导体显示
及新能源行业的领军企业。
随着环保要求的日趋严格，以及半导体产业向中国大陆加速转移，半导体工
艺废气处理领域正吸引越来越多的企业进入。如果竞争对手开发出更具有竞争力
的产品、提供更好的价格或服务，而公司不能保持持续的竞争优势，则公司的行
业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
3、其他风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产品的升级转
型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进
度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实
施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风
险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争
对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
（2）募投项目无法达到预期收益的风险
公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预
测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成
本等进行假设而得出。在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和
产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报
不及预测的水平，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。
同时，公司募集资金投资项目拟投资真空设备及温控设备的生产，上述产品
尚处于验证测试阶段。如相关产品未能获取预期订单，则存在募投项目无法达到
预期收益的风险。
（3）与本次发行相关的风险
1）可转债价格及股票价格波动风险
3-2-10
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发
行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
2）可转债未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司
股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现
转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担
和生产经营压力。
3）可转债本息兑付的风险
在可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响发行人对可转
债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，
因此短期内可能导致发行人每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下
降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公
司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
3-2-11
大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且不得低于公司最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下
修正的情况下，发行人董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场
状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董
事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到
转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款
不能实施的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（四）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
3-2-12
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3-2-13
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
3-2-14
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3-2-15
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应计利息的计算方式参见赎
回条款的相关内容）。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
3-2-16
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或上
海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员
3-2-17
会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）价格回售
给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形
成的股东）均享受当期股利。
（十三）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十四）向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
3-2-18
2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
3-2-19
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）可转债募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换
公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集
债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完
成会议召集相关工作。
3-2-20
（十六）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金投入金额
1 国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期） 46,203.51 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 61,203.51 50,000.00
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
（十九）本次发行方案的有效期限
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
3-2-21
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定胡盼盼、周航宁任上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
胡盼盼，本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部总监，
2018 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了霍莱沃 IPO、鼎际得 IPO、金博
股份可转债、泰瑞机器非公开发行等项目，在保荐业务执行过程中严格遵守《保
荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周航宁，本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部高级
副总裁，注册会计师。2020 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了肇民科
技 IPO、霍莱沃 IPO、毕得医药 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定白金泽为本次发行的项目协办人。
白金泽：本项目协办人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部副总裁。
2020 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了中红医疗 IPO、南模生物 IPO、
和元生物 IPO、鼎际得 IPO 等项目，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：伊帅、李育美、万博、魏永鑫、王杰、程天鹏。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-2-22
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3-2-23
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
本次可转债的发行于 2024 年 1 月 22 日经公司第二届董事会第二十九次会议
审议通过。
（二）股东大会审议过程
本次可转债的发行于 2024 年 2 月 6 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为专注于半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发
设计、加工制造、系统集成及运维管理，本次募集资金投向“国产半导体制程附
属设备及关键零部件项目（一期）”项目及“补充流动资金”项目，符合国家产
业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
核查程序：保荐机构查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》《“十四五”
数字经济发展规划》等一系列政策法规与指导纲要，并分析公司募集资金投资项
目投向的行业与产业目录的对应情况。
3-2-24
核查意见：经核查，本项目产品主要为半导体制程附属设备及关键零部件，
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，所处行业隶属于新一代
信息技术产业下的半导体器件专用设备制造领域，属于国家高度重视和重点支持
的战略新兴行业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，本项目产品所
处产业为集成电路装备及关键零部件制造，属于鼓励类产业。
近年来，国家相关部委出台了一系列鼓励和支持半导体行业发展的政策，为
半导体产业的发展营造了良好的政策环境。2022 年 12 月国务院发布《扩大内需
战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推
动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2022
年 1 月国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出着力提升基础软硬件、
核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障
能力；实施产业链强链补链行动，提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成
电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。2021 年 3
月全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》，提出集中优势资源攻关核心技术，其中集成电路领域包括集
成电路设计工具、重点装备和高纯靶材，集成电路先进工艺等。
综上所述，国家出台了一系列政策，涉及到优化投融资环境、加强技术创新
和人才培养等方面，半导体产业的发展迎来重大机遇。本项目的实施高度契合国
家的产业政策，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
核查程序：保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析
报告，并分析本次发行可转换公司债券募集资金投向与公司现有主营业务的关系。
核查意见：经核查，本次公司发行可转换公司债券募集资金主要投向主业，
具体分析如下：
相关情况说明
相关情况说明项目
项目 （国产半导体制程附属设备
（补充流动资金）
及关键零部件项目（一期））
项目建设内容包括现有业务
1、是否属于对现有业务（包括产品、服 的工艺废气处理设备产品扩
不适用
务、技术等，下同）的扩产 产和新产品真空设备及温控
设备的产业化
3-2-25
2、是否属于对现有业务的升级 是 不适用
3、是否属于基于现有业务在其他应用领 否，项目为基于现有业务应
不适用
域的拓展 用领域的拓展
4、是否属于对产业链上下游的（横向/ 是，项目为产业链下游同一
不适用
纵向）延伸 应用领域不同产品的延伸
5、是否属于跨主业投资 否 否
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度和 2023 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为
15,235.10 万元、13,031.11 万元及 16,544.23 万元，最近三年年均可分配利润为
14,936.81 万元。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司归属于上市公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 14,199.56 万元、11,939.35
万元和 14,548.05 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3-2-26
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目
（一期）”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、具备持续经营能力
公司是中国高科技产业知名的绿色科技服务商，专注于半导体工艺废气治理
系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理，致力于为客户定
制化提供安全稳定的废气治理系统解决方案，为产业绿色生产创造价值。公司深
耕半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于中芯国际、华虹半导体、北方华创、
格科微、深南电路、ICRD、士兰微电子、卓胜微、斯达微电子、长电科技、京
东方、华星光电、惠科光电、天马微电子、维信诺、和辉光电、彩虹股份、中电
系统、比亚迪等业内领军企业，积累了丰富的客户资源，赢得了广泛的市场认可
和良好的客户口碑。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司实现营业收入
123,302.97 万元、132,847.68 万元、182,599.81 万元和 99,367.51 万元，具有持续
经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
3-2-27
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度和 2023 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为
15,235.10 万元、13,031.11 万元及 16,544.23 万元，最近三年年均可分配利润为
14,936.81 万元。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司归属于上市公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 14,199.56 万元、11,939.35
万元和 14,548.05 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 38.35%、45.19%、53.76%及 55.62%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
3-2-28
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 3,442.82 万元、-17,088.84 万元、22.75 万元和-38,921.71 万元，
主要系公司支付关键原材料、接受劳务支付的现金增加所致。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
4、发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据
2021 年度、2022 年度及 2023 年度，归属于上市公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为 14,199.56 万元、11,939.35 万元及 14,548.05
万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
12.05%、8.61%及 9.66%。
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3-2-29
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3-2-30
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、公司募集资金使用符合规定
经核查，发行人募集资金的数额和使用符合以下规定：
（1）本次募投项目资金需要量为 61,203.51 万元，拟投入募集资金金额为
50,000.00 万元，募集资金数额不超过项目需要量。
（2）发行人本次募集资金用途为“国产半导体制程附属设备及关键零部件
项目（一期）”及“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和有关环境保护、
3-2-31
土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据发行人股东大会审议通过的议案，本次募集资金使用项目投向为
“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”及“补充流动资金”项
目，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会产生与控股股东或实际控制人之
间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
发行人已制定的向不特定对象发行可转债方案中均包括上述要素，具体详见
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书“第二节 本次发行概况”之
“二、本次发行可转债的基本条款”。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止”。
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3-2-32
14、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公
3-2-33
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
经核查，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发
行可转债的基本条款”披露转股价格调整的原则及方式。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
经核查，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发
行可转债的基本条款”披露赎回条款和回售条款。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
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8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：胡盼盼、周航宁
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，海通证券对上海盛剑科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上
海盛剑科技股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。本保荐机构同意推荐上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-35
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海盛剑科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
白金泽 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
胡盼盼 周航宁
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
李 军
年 月 日
法定代表人签名： ____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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