上海市方达律师事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2024 年 12 月
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
第一章 释 义 .................................................................................................................. 5
第二章 正 文 .................................................................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................ 8
四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 14
六、 发行人的主要股东 .................................................................................................. 14
七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................. 15
八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 16
九、 发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................................. 16
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 17
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 18
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 19
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 19
十六、 发行人的税务及财政补贴 .................................................................................. 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 20
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 20
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................................... 21
二十、 总体结论性意见 .................................................................................................. 21
4-1-1
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：上海盛剑科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具《上海
市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性
文件的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
4-1-2
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法
律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译
为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引
述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项
的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、
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遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，
未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引
用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
4-1-4
第一章 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
上海盛剑科技股份有限公司，曾用名“上海盛剑环
盛剑科技/发行人 指
境系统科技股份有限公司”
本次发行/本次发行可转 根据本次发行方案（定义见下），发行人向不特定
指
换公司债券 对象发行可转换公司债券的行为
本次可转债/本次可转换 发行人本次向不特定对象发行的可转换为发行人
指
公司债券 A 股股票的公司债券
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案/本次发行方案 指 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
可转债 指 可转换公司债券
盛剑有限 指 上海盛剑环境系统科技有限公司，系发行人前身
江苏盛剑 指 江苏盛剑环境设备有限公司
盛剑半导体 指 上海盛剑半导体科技有限公司
新加坡盛剑 指 SHENGJIAN TECHNOLOGY PTE. LTD.
昆升企管 指 上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内的
子公司 指
下属企业
发行人为本次发行编制的《上海盛剑科技股份有限
《募集说明书》 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书（申报稿）》（与本法律意见书签署日同日签署）
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《发行预案》 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《募集资金可行性分析 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定
指
报告》 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》
发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过的
《 前次募集资金使用情
指 《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用
况报告》
情况的专项报告》
中汇会计师（定义见下）于 2024 年 11 月 8 日出具
《前次募集资金使用情
指 的《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用
况鉴证报告》
情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10370 号）
《审计报告》 指 中汇会计师（定义见下）于 2022 年 4 月 25 日出具
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的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年
度审计报告》（中汇会审[2022]3035 号）、于 2023
年 4 月 24 日出具的《上海盛剑环境系统科技股份
有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》（ 中 汇 会 审
[2023]4450 号）、于 2024 年 4 月 17 日出具的《上
海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023 年度审计
报告》（中汇会审[2024]4224 号）
发行人于 2024 年 8 月 28 日披露的《上海盛剑科技
《2024 年半年度报告》 指
股份有限公司 2024 年半年度报告》
发行人于 2024 年 10 月 30 日披露的《上海盛剑科
《2024 年第三季度报告》 指
技股份有限公司 2024 年第三季度报告》
中汇会计师（定义见下）于 2024 年 4 月 17 日出具
《2023 年度内控审计报
指 的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司内部控制
告》
审计报告》（中汇会审[2024]4232 号）
《上海盛剑科技股份有限公司章程》，根据上下文
《公司章程》 指
义需要，指发行人当时有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法
《公司法》 指
（2023年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
截至本法律意见书出具之日，中国境内已经正式公
布并实施且未被废止的法律、行政法规、规章及其
中国法律法规 指 他规范性文件，仅为本法律意见书说明之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区的法律法规
本所 指 上海市方达律师事务所
保荐机构/海通证券 指 海通证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4-1-6
第二章 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
1、发行人分别于 2024 年 1 月 22 日召开第二届董事会第二十九次会议、2024 年
2 月 6 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2024 年-2026 年）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、就发行人新增披露《2024 年半年度报告》事宜，发行人分别于 2024 年 8 月
26 日召开第三届董事会第四次会议、2024 年 9 月 20 日召开 2024 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于修订公
司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》。
3、就发行人新增披露《2024 年第三季度报告》事宜，发行人分别于 2024 年 11
月 8 日召开第三届董事会第七次会议、2024 年 11 月 21 日召开 2024 年第四次临时股
东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
（二）外部批准和授权
本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。
综上所述，本所认为：
本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交所审核
4-1-7
通过并获得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料及其披露的公开文件，发行人系由盛剑有限于 2018 年 4
月整体变更设立的股份有限公司，发行人股票已于 2021 年 4 月在上交所主板上市交
易（股票代码：603324）。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认并经本所
经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律法规及其《公司章程》
的规定需要终止的情形。发行人为依据中国法律法规合法设立且有效存续的境内上
市股份有限公司。
综上所述，本所认为：
发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，不存在依据中国法律
法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法规的相关规定，
对于发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、会议材料及《募集说明书》，本次
发行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的
具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，设立
了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘
书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 15,235.10 万元、13,031.11 万元及 16,544.23 万元，发行人最
近三年平均可分配利润为 14,936.81 万元；发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 14,199.56
万元、11,939.35 万元和 14,548.05 万元。根据发行方案，本次可转债的募集资金总额
不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），具体发行规模由发行人股东大会授权董
事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，并参
考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务和
业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、会议材料及《募集说明书》，
本次发行的募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“国产半导体制程
附属设备及关键零部件项目（一期）”及“补充流动资金”，且发行人已书面承诺将
严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产
性支出，且若需要改变募集资金用途，将经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合
《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《管理办法》规定的发行可
转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告（授信机构版）》及发行人的书
面确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发
行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
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不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证
券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，基于本所经办律师作为非财务和业务
专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》《审计报告》及发行人报告期内的定期报告，截至 2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日，公司
的资产负债率分别为 38.35%、45.19%、53.76%及 55.62%。根据《募集说明书》及发
行人的书面确认，发行人正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩大导致发行
人的资产负债率攀升。根据《审计报告》《2024 年第三季度报告》，2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
3,442.82 万元、-17,088.84 万元、22.75 万元及-38,921.71 万元。根据《募集说明书》
及发行人的书面确认，发行人经营活动产生的现金流量净额低于各期净利润的主要
原因系：一方面，发行人收入和回款受下游客户立项及投资建设进度影响较大。2022
年，发行人经营性应收账目增加较快，主要原因系 2022 年，发行人向集成电路领域
拓展，相关项目和销售收入增加，该类项目受终端客户回款情况、客户内部请款流
程等因素影响，回款相对较慢，使得应收账款规模增长较快；同时发行人因项目实
施而向供应商支付的现金上升，使得经营活动现金流出增加。2023 年，发行人积极
催收应收账款，并根据回款情况相应调整了上游供应商付款周期，使得经营活动产
生的现金流量净额转正。另一方面，随着发行人 2021 年至 2023 年订单和经营业绩
增长，发行人存货余额增加，存货对经营活动资金占用增大，减少了经营活动产生
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的现金流量净额。此外，发行人 2024 年 1-9 月收入和回款相对较少，同时又因备货
等原因增加部分付款，使得经营活动产生的现金流量净额为负。综上，发行人资产
负债率较高且逐年递升及经营活动产生的现金流量净额低于各期净利润均有合理原
因，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定；
（4）根据《审计报告》及发行人的书面确认，2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为 14,199.56 万元、11,939.35 万元和 14,548.05 万元，发行人最近三个会计年度连
续盈利；根据《审计报告》，2021 年度、2022 年度和 2023 年度发行人加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12.05%、8.61%和 9.66%，发
行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。基于本所经办律师作
为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三个会计年度的盈利情况及加
权平均净资产收益率情况符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、根据《管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《管理办法》第九
条第（二）至（五）项的规定，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
中国法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据《2023 年度内控审计报告》，中汇会计师认为：“发行人于 2023 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。”就发行人 2021 年、2022 年和 2023 年财务报表，中汇会计师均已
出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，中汇会计师认为发行人的前述
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年
12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
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2021 年度、2022 年度和 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据发行
人公开披露的文件，发行人已分别于 2022 年 4 月 27 日、2023 年 4 月 26 日及 2024
年 4 月 19 日公开披露了《审计报告》。
根据上述及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员
的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注
册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）发行人为非金融类企业，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的
理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
3、根据《管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《管理办法》第十
条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》
及发行人的书面确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）
项规定的情形；
（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证
明及发行人的书面确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确
认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人提供的信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实际控制人
提供的无犯罪记录证明、签署的调查表，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
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年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
4、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》《发行预案》、发行人 2024
年第一次临时股东大会决议、会议材料及发行人的书面确认，本次发行的募集资金
扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“国产半导体制程附属设备及关键零部
件项目（一期）”及“补充流动资金”。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第
十二条及第十五条的规定，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经取得现阶段
所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》
及发行人的书面确认，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及发行人的书面确认，
发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其控股子公司，且本次发
行募集资金投资项目为发行人主营业务产品的研发和生产，募集资金投资项目的实
施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的
规定；
（5）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》规定的相关条件”第 3 项及本第 4 项部分所述，发行人已书面确认将
严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产
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性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
5、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合
《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所认为：
发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人改制设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时适用的中
国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解
和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独
立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
1、发行人的前十大股东情况
根据发行人披露的《2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前
十大股东及其持股数量和持股比例分别为：
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序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 张伟明 89,373,021 59.80
2 昆升企管 4,803,040 3.21
3 上海盛剑科技股份有限公司－2023 年员工持股计划 2,083,200 1.39
4 上海科技创业投资有限公司 1,826,992 1.22
5 汪哲 1,823,939 1.22
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨
6 1,027,122 0.69
创通股权投资企业（有限合伙）
7 UBS AG 559,822 0.37
中国工商银行股份有限公司－华安安康灵活配置混合
8 537,107 0.36
型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－华安兴安优选一年持有期混
9 487,200 0.33
合型证券投资基金
10 王本善 406,300 0.27
注：截至 2024 年 9 月 30 日，发行人回购专用证券账户中存放的发行人股份 1,064,400
股，未计算在前十大股东之中。
根据发行人披露的《2024 年第三季度报告》，上述前十大股东中，张伟明与汪哲
系夫妻关系；昆升企管为张伟明控制的企业。
2、发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人《2024 年第三季度报告》及发行人的书面确认，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人总股本为 149,462,500 股，张伟明直接持有发行人 89,373,021 股股份，
占发行人总股本的 59.80%，为发行人控股股东，张伟明配偶汪哲直接持有发行人
1,823,939 股股份，占发行人总股本的 1.22%，张伟明通过昆升企管间接控制发行人
4,803,040 股股份，占发行人总股本的 3.21%。张伟明、汪哲直接及间接合计控制发
行人 96,000,000 股股份，占发行人总股本的 64.23%，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
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2、自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，除 2024
年 11 月发行人回购注销限制性股票涉及减少注册资本尚待完成工商变更登记及中登
公司上海分公司的股份注销登记手续外，发行人的历次股本变动履行了必要的法律
手续，发行人历次股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
3、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持的发行人股份均
不存在质押、冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
1、发行人的生产经营符合中国法律法规的相关规定。截至本法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司已取得从事主营业务所必需的资质和许可。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人在境外设有 1 家子公司新加坡盛剑，发
行人针对新加坡盛剑设立事项已履行境内企业境外投资备案手续，针对新加坡盛剑
因增资导致的股权结构等基本情况的变更事项正在办理境内企业境外投资变更手续。
3、根据本所经办律师作为非财务和业务专业人员所能做出的判断，发行人报告
期内主营业务未发生重大变化，主营业务突出。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障
碍的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
1、关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等中
国法律法规的规定及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
的主要关联方如下：（1）发行人控股股东、实际控制人；（2）其他直接或间接持有
发行人 5%以上股份的股东；（3）发行人的董事、监事及高级管理人员；（4）其他关
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联自然人；（5）发行人的子公司；（6）发行人关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以
外的法人（或其他组织）。
2、报告期内发行人重大关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
3、发行人已在《公司章程》和相关内部制度中对关联交易的表决程序及批准权
限等事项作出规定。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易作出承
诺。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，
发行人的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。
十、发行人的主要财产
1、截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 12 家境内子公司、 家境外子公司，
2 家参股公司以及 4 家分支机构。截至本法律意见书出具之日，发行人持有子公司、
参股公司的股权/合伙份额不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 4 宗土地使用权及
2 处房产。发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产均系合法取得，截至本法律意
见书出具之日，除江苏盛剑的土地使用权及房产、盛剑半导体的土地使用权因银行
借款而抵押外，发行人及其子公司拥有的其他土地使用权及房产不存在查封、冻结、
抵押、扣押等权利受到限制的情况。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司向第三方承租的用于主要生
产经营的物业共计 5 处，其中境内租赁物业 4 处，境外租赁物业 1 处。
4、发行人在中国境内承租的 4 处租赁物业均未办理租赁备案，存在被责令改正
或被处罚的风险。但该等房屋租赁未办理租赁备案不会影响租赁合同的法律效力，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5、截至本法律意见书出具之日，发行人重大在建工程已取得现阶段所需必要的
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建设工程相关的许可。
6、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的中国境内专利、商标、软件著作权以
及在中国境内备案的域名不存在权属纠纷，不存在质押、冻结及其他设定第三方权
益的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人重大合同包括：截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的（1）合同金额 10,000 万元以上的销售合同；（2）合同金额 2,000 万元以上的采购
合同；（3）合同金额 5,000 万元以上的借款合同及合同金额在 20,000 万元以上的授
信合同；（4）合同金额 20,000 万元以上的担保合同；（5）对发行人及其子公司的业
务经营存在重大影响的技术使用许可合同。截至 2024 年 9 月 30 日，前述发行人及
其子公司正在履行的、适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、
知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在向除发行人及其子公司以
外的任何第三方提供担保的情形。
4、根据发行人的书面确认并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人主要的其他应收款、其他应付款不存在违反中国法
律法规中强制性规定的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，除 2024
年 11 月发行人回购注销限制性股票涉及减少注册资本尚待完成工商变更登记及中登
公司上海分公司的股份注销登记手续外，发行人历次股本变动符合当时适用的中国
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法律法规的规定，并已依法履行必要的法律手续。
2、自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人不
存在已经其董事会及/或股东大会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
除 2024 年 11 月发行人回购注销限制性股票涉及《公司章程》中的注册资本、
股份总数进行的修订尚待完成工商备案外，发行人《公司章程》的制定和报告期初
至本法律意见书出具之日期间的修改均已履行法定程序，发行人现行《公司章程》
内容符合《上市公司章程指引（2023 年修订）》的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人根据适用的相关中国法律法规的规定，建立、健全股东大会、董事会
和监事会等法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人根据适用的相关中国法律法规的规定制定《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，其内容符合中国法律法规的相关规定。
3、报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决
议内容不存在违反中国法律法规的情形，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存
在违反中国法律法规的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》
的规定。
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2、报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的
变化情况符合《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述
变化情况履行了必要的法律程序。
3、发行人设置独立董事，独立董事的任职资格符合中国法律法规的规定，其职
权范围符合中国法律法规的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
1、发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率符合中国法律法规的
要求。
2、发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠具有合法依据。
3、报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反有关税务法律法规而受到重
大处罚的情形。
4、发行人及其境内子公司报告期内享受的重大财政补贴不违反相关政策规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的中国法
律法规而受到重大行政处罚的情况。
2、发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
1、发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。
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2、截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理等相关中国法律法规的规定。
3、本次发行募集资金投资项目实施后不会导致与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间新增同业竞争或关联交易的情形；不存在违反发行人控股股东、
实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
1、报告期内，发行人及其子公司不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发
展产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、报告期内，发行人董事长张伟明不存在对发行人的生产经营、财务状况、未
来发展产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、总体结论性意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权；
2、发行人为合法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主
体资格；
3、发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法规规定的申请本
次发行的实质条件；
4、本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
陈 婕
经办律师：
武 成
年 月 日
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