德恒上海律师事务所

                      关于

    南京我乐家居股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未解锁限制性股票的

                  法律意见




   上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                    关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
                         2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见

                                      释 义

      在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 我乐家居/公司             指 南京我乐家居股份有限公司

 证监会/中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

 上交所                    指 上海证券交易所

 本所                      指 德恒上海律师事务所

 《激励计划》/本激励计          《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股
                           指
 划                             票激励计划》

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励
                                对象一定数量的公司股票，并在该等股票上设置
 限制性股票                指
                                一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
                                除限售条件后方可解除限售流通

 激励对象                  指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

                                公司根据本激励计划规定回购注销已向 12 名因
 本次回购注销              指 个人原因从公司离职的激励对象授予但尚未解锁
                                的 27.50 万股限制性股票

                                根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
 《公司法》                指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
                                26 日起施行的《中华人民共和国公司法》

                                第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
 《证券法》                指 会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月
                                1 日起施行的《中华人民共和国证券法》

                                2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016
                                年第 6 次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8
 《管理办法》              指 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
                                市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上
                                市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》              指 截至本法律意见出具时现行有效的《南京我乐家

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                       2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见

                              居股份有限公司章程》

                              《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有
 本法律意见              指 限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
                              分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见》

                              中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区别表
 中国                    指 述之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别
                              行政区和中国澳门特别行政区

                              截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规              指
                              行政法规

 元、万元                指 人民币元、人民币万元

    注：本法律意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍
五入原因造成。




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                                        关于

                         南京我乐家居股份有限公司

                     回购注销 2023 年限制性股票激励计划

                     部分已授予但尚未解锁限制性股票的

                                     法律意见

                                                             德恒 02F20230341-0004 号

致：南京我乐家居股份有限公司

    根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任
我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所承办律师同意将本法律意见作为我乐家居本次回购注销所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

    3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
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承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因其引
用导致法律上的歧义或曲解。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。

    6．本所仅就与我乐家居本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。

    7．本法律意见仅供我乐家居为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                      正       文

    一、本次回购注销的基本情况

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了我乐家居
召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议相关会议资料；
4．查阅了独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；5．取得
我乐家居出具的书面说明等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同
到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪
等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

    根据上述相关规定，因相关 12 名激励对象因个人原因从公司离职，公司根据
本激励计划规定已向其授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销股票数量

    本次回购注销已授予但尚未解锁限制性股票数量合计 27.50 万股。回购注销限
制性股票数量占本激励计划所授予股票数量的 3.51%，占公司截至本法律意见出具
之日股本总额的 0.09%。

    （三）本次回购注销的价格

    根据本激励计划的相关规定，本激励计划中限制性股票的授予价格为 3.97 元/
股。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据

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本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    根据公司出具的书面声明，公司不存在根据本激励计划规定需要对回购价格进
行调整的情形。

    因此，本次回购注销 27.50 万股限制性股票的回购价格为 3.97 元/股。

    （四）本次回购的资金来源

    根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

    综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的决策程序

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司第三
届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议、2023 年第一次临时股东大
会相关会议资料；4．查阅了《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见》；5．取得公司出具的书面说明等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    2024 年 4 月 18 日，我乐家居召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会作出决议，12 名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注
销已向该等 12 名激励对象授予但尚未解锁的 27.50 万股限制性股票，回购价格为
3.97 元/股，回购资金为公司自有资金。同日，公司独立董事对本次回购注销事项
发表了同意的独立意见。

    2024 年 4 月 18 日，我乐家居召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的
信息披露义务。因本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等

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法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信
息披露义务。

       三、结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    （一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；

    （二）公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；

    （三）公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；

    （四）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见》的签
署页）




                                                     德恒上海律师事务所（盖章）




                                                      负责人：_________________
                                                                         沈宏山




                                                   承办律师：_________________
                                                                         王浚哲




                                                   承办律师：_________________
                                                                        朱芷琳




                                                                  2024 年 4 月 18 日